吳起者，衛人也，好用兵。嘗學於曾子，事魯君。齊入攻魯，魯欲將吳起，吳起取齊女為妻，而魯疑之。吳起於是欲就名，遂殺其妻，以明不與齊也。魯卒以為將。將而攻齊，大破之。
魯人或惡吳起曰：“起之為人，猜忍人也。其少時，家累千金，遊仕不遂，遂破其家。鄉黨笑之，吳起殺其謗己者三十余人，而東出衛郭門。與其母訣，?鼙鄱?盟曰：‘起不為卿相，不復入衛。遂事曾子。居頃之，其母死，起終不歸。曾子薄之，而與起絕。起乃之魯，學兵法以事魯君。魯君疑之，起殺妻以求將。夫魯小國，而有戰勝之名，則諸侯圖魯矣。且魯衛兄弟之國也，而君用起，則是棄衛。”魯君疑之，謝吳起。
吳起於是聞魏文侯賢，欲事之。文侯問李克曰：“吳起何如人哉，”李克曰：“起貪而好色，然用兵司馬穰苴不能過也。”於是魏文侯以為將，擊秦，拔五城。
起之為將，與士卒最下者同衣食。臥不設席，行不騎乘，親裹贏糧，與士卒分勞苦。卒有病疽者，起為吮之。卒母聞而哭之。人曰：“子卒也，而將軍自吮其疽，何哭為？”母曰：“非然也。往年吳公吮其父，其父戰不旋踵，遂死於敵。吳公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
文侯以吳起善用兵，廉平，盡能得士心，乃以為西河守，以拒秦、韓。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顧而謂吳起曰：“美哉乎山河之固，此魏國之寶也！”起對曰：“在德不在險。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德義不修，禹滅之。夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之。殷紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。由此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人盡為敵國也。”武侯曰：“善。”
（即封）吳起為西河守，甚有聲名。魏置相，相田文。吳起不悅，謂田文曰：“請與子論功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，親萬民，實府庫，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢東鄉，韓趙賓從，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾之下、而位加吾上，何也？”文曰：“主少國疑，大臣未附，百姓不信，方是之時，屬之於子乎？屬之於我乎？”起默然良久，曰：”屬之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吳起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔為相，尚魏公主，而害吳起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吳起為人節廉而自喜名也。君因先與武侯言曰：‘夫吳起賢人也，而侯之國小， 又與強秦壤界，臣竊恐起之無留心也。’武侯即曰；‘奈何？’君因謂武侯曰，‘試延以公主，起有留心則必受之，無留心則必辭矣。以此蔔之。’君因召吳起而與歸，即令公主怒而輕君。吳起見公主之賤君也，則必辭。”於是吳起見公主之賤魏相，果辭魏武侯。武侯疑之而弗信也。吳起懼得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素聞起賢，至則相楚，明法審令，捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士。要在強兵，破馳說之言從橫者。於是南平百越；北並陳蔡，卻三晉；西伐秦。諸侯患楚之強。故楚之貴戚盡欲害吳起。及悼王死，宗室大臣作亂而攻吳起，吳起走之王屍而伏之。擊起之徒因射刺吳起，並中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹盡誅射吳起而並中王屍者。坐射起而夷宗死者七十余家。
太史公曰：世俗所稱師旅，皆道《孫子》十三篇，《吳起兵法》，世多有，故弗論，論其行事所施設者。語曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孫子籌策龐涓明矣，然不能蚤救患於被刑。吳起說武侯以形勢不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其軀。悲夫！
（譯文）
吳起，衛國人，喜歡用兵打仗的事情。曾經在曾申的門下讀書，後來侍奉魯國的君主。有壹年，齊國軍隊進攻魯國，魯穆公想用吳起為將率軍抵抗，由於吳起的妻子是齊國人，因而魯國人懷疑他，吳起為了成名立業，就把他的妻子殺死，借此證明他與齊國沒有聯系。魯君便任吳起為將。吳起率領魯軍抗擊齊國，大敗齊軍。
魯國有人向國君說吳起的壞話，說：“吳起的為人，是個生性猜疑殘酷的人。他年輕的時候，家裏富裕累積千金，因奔走各國謀求做官沒有成功，結果家道破落。同鄉同族的人譏笑他，吳起便殺死了毀謗他的三十余人，因而從衛都外城的東門出走。離家前，他與母親訣別，咬開手臂向母親發誓說：‘我如不當上卿、相，決不再回衛國來。”於是奉事在曾子門下，過了不久，他的母親去世，吳起始終不回家奔喪。曾子很卑視他，並且與他斷絕師生聯系。吳起這才到魯國，學習兵法，以便侍奉魯君。魯君懷疑他，吳起便殺死妻子，以此求得為將。但魯是個小國，有了打敗齊國的名聲，各國諸侯就會圖謀魯國了。況且魯、衛實屬兄弟之國，君主重用吳起，那就是拋棄衛國。”由此引起了魯君的懷疑，辭退了吳起。
吳起聽說魏文侯賢明，很想為他出力。魏文侯問魏相李克說：“吳起的為人怎麽樣？”李克回答說：“吳起貪慕功名而且好色，然而帶兵打仗司馬穰苴也超不過他。”魏文侯於是用吳起為將，進攻秦國，攻取了五座城邑。
吳起擔任將領，能與士卒中地位最底下的人同穿壹樣的衣服，吃壹樣的飯食。睡覺時不鋪設席子，行軍時不騎馬，不乘車，親自包裹背負軍糧，與士卒分擔艱難困苦。士卒中有個患毒瘡病的人，吳起用嘴替他吮出膿血。這個士卒的母親聽到此事後，大哭起來。有人問他說：“妳的兒子是個士卒，吳將軍親自替他吮膿血，妳為何啼哭呢？”士卒的母親說：“不是因為這個啊！以前，也是吳將軍為他父親吮過毒瘡的膿血，他父親就在作戰時有進無退，終於戰死在敵陣之中。吳將軍現在又為他的兒子吮膿血，我不知道他又將死在哪裏，所以悲傷地哭起來！”
魏文侯認為吳起善於用兵，廉潔、公平，完全得到士卒的歡心，於是派他擔任西河守的官職，以便抵禦秦國和韓國。
魏文侯死後，吳起便侍奉他的兒子武侯。有壹次，魏武候乘船沿西河順流而下，駛至西河中段，回頭對吳起說：“多麽壯美啊！山河的險固，這是魏國最為寶貴的！”吳起回答說：“在於德政，不在於山河的險固。從前，三苗氏部落，左邊是洞庭湖的水，右邊是彭蠢湖的波濤，由於部落首領不修好仁德、禮義，大禹滅亡了他。夏桀統治的地區，左臨黃河、濟水，右靠泰山，華山、伊闕山在它的南面，羊腸在它的北面，因治理國政不仁，成湯起兵將他放逐。殷紂王的國家，左傍孟門山，右依太行山，常山在它的北面，黃河流經它的南面，因修政不仁，周武王殺死了他。從這些看來，在於德政，不在河山的險固。如果君主不修治德政，這只船中的人都會成為敵國的人了。”武侯說：“講得好！”
（立即任命）吳起繼續擔任西河守的官職，而且吳起的名氣也更大了。魏國設置相職，任命田文為相。吳起心裏很不高興，對田文說：“我請求和您討論功勞的大小，可以嗎？”田文回答說：“可以”。吳起說：“統帥三軍，能使士卒樂意死戰，敵國不敢圖謀我國，您與我那個的功勞大？”田文回答說：“我不如您。”吳起說，“治理百官，使萬民親近，充實府庫，您與我那個的功勞大？”田文回答說：“我不如您。”吳起說：“防守西河，而使秦國的軍隊不敢向東進攻，韓國、趙國象賓客壹樣地歸服魏國，您與我那個的功勞大？”田文回答說：“我不如您。”吳起說：“這三點，您都屈居我以下，而職位卻居我之上，這是什麽原因呢？”田文回答說：“君主年少，國家還不穩定，大臣們尚未依附，還沒有取得百姓的信任，正在這個時候，相位屬於您，還是屬於我呢？”吳起沈思了好久，說：“應該屬於您啊！”田文說：“這就是我職位居您之上的原因。”吳起才知道自已不如田文。
田文死後，公叔擔任魏相，娶魏公主為妻，很妒忌吳起。公叔的仆人說：“要吳起離開魏國很容易。”公叔說：“有什麽辦法？”他的仆人說：“吳起的為人節儉、清廉，但喜好名聲。您在先前曾對武侯說：‘吳起是個有賢德的人，但武侯的國家小，又同強大的秦國接壤交界，我心裏惟恐吳起沒有留在魏國之心。’武侯馬上說：‘怎麽辦？’您乘機對武侯說：‘可以由公主試探他是否能留在魏國，吳起有留在魏國的心就會接受，無留魏之心就會謝辭。用這個辦法可以推斷他有無留心。’您可召見吳起壹同到家裏，並故意令公主發怒，以鄙視您。吳起見公主看不起自己的丈夫，那必然會辭去。”於是吳起看到魏公主蔑視魏相，果然辭別魏武侯。武侯因此懷疑吳起，不再信任他了。吳起害怕武侯加罪，便離開魏國，隨即到了楚國。
楚悼王向來聽說吳起賢德，吳起到楚後，便命他為楚相（令尹）。吳起依法辦事，令出必行，裁減無關緊要的官吏，廢除遠房公族宗室的供養，以撫養為國作戰的將士。首要的是使楚國的軍隊強大，斥退那些假借合縱連橫來遊說的人。於是取得了南面平定百越，北面吞並陳國、蔡國，打敗三晉（韓，趙，魏），西面攻伐秦國的勝利。各國諸侯都害怕楚國的強大。但是，楚國的貴族及宗室親戚卻想謀害吳起。到楚悼王死時，宗室大臣發動叛亂圍攻吳起，吳起逃向停放悼王屍體的地方，伏在王屍上。攻擊吳起的暴徒用箭射殺吳起，並且也射中了王屍。悼王葬禮完後，太子臧（楚肅王）即位，於是派令尹全部誅殺亂射吳起又中王屍的舊貴族。滅公族、宗室因犯射殺吳起中王屍之罪的有七十多家。
司馬遷評論說：人們所稱譽用兵打仗的道理，都說《孫子》十三篇，《吳起兵法》，到處都能看到，所以就不必談論了，這裏只是評論他們的生平事跡和所涉及到的情況。俗話說：“能做得到的人，未必能講出道理來，能講出道理來的人，未必能做得到。”孫臏能估計出龐涓的作戰行動，可算得英明啦！但是他卻不能預計和避免刖足的苦刑。吳起勸說魏武侯，不要看重山河的險固，要重視修明德政，然而到了楚國，推行了壹套裁減官吏、損害公族的辦法，卻葬送了自己的生命。真是可嘆啊！