保衛山海關
正當自治軍與石覺部雙方在雙方山海關激戰之時，山東渤海軍分區司令兼第7師師長楊國夫帶領7師三個團恰好趕到山海關前線。他們步行壹個多月從山東來到這裏，未想到沒等出關，先遇到壹場槍戰。這7,000多人雖然在長途跋涉後正處於疲勞狀態，壹見戰鬥個個精神抖擻，迅速投入到戰鬥之中。楊國夫這位生於安徽霍丘、1929年就參加了紅軍的老革命戰士更是身先士卒。
石覺正打得吃力，忽見自治軍隊伍中又多了壹路人馬，不敢戀戰，急忙撤兵，不再發起新進攻，倒是全力地構築起工事來了。楊國夫正打得起勁，不想石覺突然撤出不打了，只好停了火，與沙克的部隊歡聚壹堂，略作休整。可過了兩天，石覺還是沒動靜，倒是把工事修得越來越堅固了。
這個石覺在搞什麽名堂？楊國夫終於忍不住了。多年打遊擊戰培養出來的機智在他的腦海裏如壹束火苗不停地跳躍。11月6日夜裏，他派出兩個營潛入石覺13軍的89師陣地。這些擅長遊擊戰的戰士從中間地帶深入敵軍陣地內部，手榴彈爆炸聲和槍彈射擊聲霎時響成壹片，國民黨軍不知來了多少人，兩側的輕重機槍向著中間陣地壹齊發射，猛打了壹夜，天亮才發現是自己打自己。楊國夫的部隊繳了1門炮、18挺輕機槍和50支步槍後早趁著黑夜從容撤回了。而不知情況的國民黨軍自相殘殺了壹整夜，此時已是傷亡慘重。石覺氣急敗壞：都給我撤回到秦皇島去休整。
中國有句老話叫做禍不單行。如今這句老話正應在石覺的身上。正在窩火的石覺剛壹到秦皇島就遇到也同樣在窩火的杜聿明。這壹天是11月8日，天空中壹片陰沈，杜聿明走進司令部就怒吼：石覺情況不明，冒然進攻，現在必須派出多股部隊，詳細偵察山海關的情況。
兩天後，情況大體查明：中***約有3萬人駐守在山海關、角山寺、九門口和義院口壹帶，主力則集中在山海關和角山寺兩地。這些部隊裝備不全，火力薄弱，基本上都是未打過正規仗的遊擊隊。而主帥林彪所率的部隊尚未到達山海關。
11月11日，杜聿明召見13軍軍長石覺中將再商進攻山海關之事。石覺顯然已被楊國夫打暈了頭，壹聽杜聿明說要再次進攻山海關，立即反對：“***軍火力強大，不可輕易進攻，應加強工事，穩固防守，這才是上策。”杜聿明大為光火，不想石覺的部下也同樣不想再發起進攻。“我看妳們是不見棺材不落淚！***軍的實力我早已調查清楚，現在我就領妳們這些膽小鬼去現場看看！”
11月13日，杜聿明親率13軍的團以上軍官，前往13軍遭到楊國夫夜襲的前線陣地視察。“妳們自己看看，”杜聿明很平靜地說，”***軍根本沒有炮火，所有的彈痕都是手榴彈留下的。”返回後，他馬上召集13軍營以上軍官開會：“***軍”火力、戰鬥力並不像傳說那樣強大，“國軍”在各方面都比“***軍”強。為此，現正式下達作戰命令：以13軍主力4師、89師擔任山海關正面主攻，以54師攻占九門口，52軍的25師迂回進攻義院口，其余部隊為總預備隊。總攻時間定在11月15日清晨。最後，他重申了蔣介石的“連坐法”：膽敢作戰不力、臨陣脫逃者，必然嚴懲不貸，並將追究各級主官的責任。軍令壹下，各級軍官唯唯聽命，再也不敢怠慢。
11月15日早晨，杜聿明親自到九門口督戰，指揮國民黨13軍54師運動到九門口，率先發起總進攻。此時，擔任迂回任務的25師則向義院口進攻，以策應54師。在杜聿明的親自督促下，這次13軍的攻勢異常猛烈，動用了大批的重炮猛轟自治軍的山頭陣地。
炮聲如雷，槍彈若雨。面對新壹輪的猛烈進攻，楊國夫奮起反擊。但因雙方火力懸殊太大，到中午時，九門口已被54師攻占。這壹最險要的關口失守後，其他各關口都受到了動搖。黃昏時候，義院口也被25師占領。
楊國夫的隊伍在這個時候確實無法與全部美式裝備的國民黨13軍匹敵。他們壹路從山東長途行軍來到山海關，尚未休整就投入了戰鬥。部隊中的戰士們甚至連最起碼的人手壹支槍都達不到。時值11月，已是秋風蕭瑟，這些戰士們卻仍穿著破舊的單衣單褲，有的人甚至還打著赤腳。再由於初至遼西，沒有群眾基礎，老百姓早已躲藏起來了，沒有人送飯送水，甚至給傷員擡擔架的人都找不到。當楊國夫在血戰之中得知九門口、義院門均已失守的消息後，他立即感到自己的部隊有被國民黨大軍合圍的危險。於是，楊國夫沒有等待李運昌的命令，在11月16日早晨毅然下令撤出山海關，只留下少數人擔任掩護。
16日早晨，13軍向山海關正面陣地發起總攻。留守的自治軍人員打了幾槍也撤走了，杜聿明輕松獲勝。當日下午，13軍與52軍的迂回部隊在山海關以東會師，宣告國民黨軍已占領山海關，打開了通向東北的大門。17日，毛澤東在延安通過新聞廣播得知山海關失利，直接發電指示李運昌、沙克：必須死守山海關、綏中、興城壹線，時間至少三星期。李運昌接到電報後，心急如焚，急忙回電：山海關至興城壹線只有正規部隊不到1萬人，而且戰鬥力有限，恐怕難勝此任。
中央馬上改變計劃，令李運昌、楊國夫部在錦州地區運動防禦。“節節堅決抗退，既不死守，又不輕易放棄陣地”。同時命令正在向東北趕來的黃克誠、梁興初改變路線，繞過山海關，迅速到錦西地區，“待敵深入錦西、興城線，從敵左側後突然攻擊”。毛澤東想打個快速反擊，但杜聿明的速度更快。16日晚間他接到先頭部隊25師占領山海關的報告後，當即下令各部隊第二天壹早就出發，向綏中前進。17日早上，杜聿明乘吉普車親臨前線，監督l3軍快速前進。下午15時，楊國夫師剛剛撤到綏中，還沒喘口氣，杜聿明尾隨而至，立刻展開迂回包圍。楊國夫站在高地上觀察了幾分鐘形勢，壹陣搖頭，自己根本沒有阻擊的能力，只得繼續後撤。此時天色近晚，國民黨先頭部隊各自安營紮寨，正要休息。杜聿明火速趕到：“誰讓妳們休息了？全都起來，馬上進軍綏中城！”當夜24時，天黑不見五指，只有寒風在野外號叫。國民黨軍長驅直入，進駐綏中。杜聿明直到此時才松了壹口氣，下令停止前進，原地休整。
就在杜聿明連連取勝之時，林彪卻正在心急火燎地匆匆南下，奔往前線，從錦州指揮部壹直跑到興城、錦西壹帶才停住了腳。他無法再前進了，槍聲已越來越近，而自己卻沒有可以指揮的部隊。林彪無奈，自己來得太晚，只好在這裏等著黃克誠和梁興初的主力部隊了。
剛在興城落穩腳，壹大批自治軍部隊就擁了過來。林彪以為是黃克誠或者梁興初到了，再壹細看，這群部隊情緒低落，衣衫不整，原來正是退下來的楊國夫部。
“唉！”林彪暗嘆了壹口氣。看來楊國夫部壹時已難以再投入戰鬥了。林彪指示他們撤到後方，分散打土匪，休整部隊，暫時不參加正規作戰。