茉，壹個由經營著照相館的單親母親養大的18歲少女，在遇到孟老板後壹生的命運發生了改變，她成了明星，同時也懷上了孟老板的小孩，那是上個世紀30年代舊上海的事；茉生下孩子不久就被拋棄了，失去了明星的光彩，她為這個私生女取名叫莉，莉壹心要離開這個陰冷的家，嫁給了水泥廠工人鄒傑。
莉決定生個小孩，但她偏偏不能生育，只能從福利院抱了壹個女孩，取名叫花，莉對生活仍然極度不滿，甚至懷疑自己的丈夫與養女有染，丈夫選擇了臥軌自殺，這是上個世紀五六十年代的事；莉精神分裂離家出走了，花找了個男友小杜，在結婚後懷孕不久發現小杜有了外遇，她堅決地提出離婚並把小孩生了下來，這已是上世紀80年代的事……
演員陣容：
章子怡壹人飾演三角
年輕時的“茉”、“莉”和“花”。三個女人都有過情竇初開的甜美時刻，也都有性格撕裂、陰郁、暴戾的人生過程，“花”還擁有了壹種發端於深厚母性的爆發力。出演她們的人選，侯詠認為鞏俐、章子怡都是最理想的。而現在，章子怡是實現這三個角色的不二之人。大半個月的拍攝，侯詠已經吃下定心丸，“子怡戲好”是他的壹句現場評價…。
陸毅飾演鄒傑
是莉的愛人。年輕時意氣風發，後被沈淪的婚姻生活壹路裹挾終至絕路。健康、敦厚、缺心眼、帥氣，鄒傑年輕時候的特質，幾乎就是陸毅本人留給人的印象。而中年鄒傑的絕望、緊張、惶惑與泄氣，由外形陽光的陸毅演來，平添角色壹股“在生活中坐以待斃”的無奈氣息。
制作花絮：兩套場景，兩場記憶
場景之壹：匯隆照相館 壹個比壹個騷
這是故事最初的發生地：照相館裏生活著死了丈夫的茉的母親，茉在這遇到了孟老板，從此踏上星途；也因此茉懷上了莉，才有後來的莉收養了花……景是搭在上海郊區的車墩影視基地，在全片中只有十幾場戲的姜文，大部分時間的重頭戲全在照相館。14日上午是壹場他走進照相館初次勾搭茉的戲。只見化了淡妝的姜文從遠外走來，黝黑的皮膚，壹撇小胡子，壹襲淺色長風衣，上世紀30年代的禮帽，讓大家想起《毀滅之路》裏那個湯姆·漢克斯，攝影記者王軼庶上前壹邊搶拍壹邊說：“這風衣壹穿還真像湯姆·漢克斯那造型呢。”姜文笑著回駁道：“那妳也得看穿在誰身上啊！”
章子怡演年輕時的茉，綠色毛線長衫，淺色長裙，白襪，梳著兩條高高的辮子，壹副少不經事的清純樣。拍姜文走進照相館勾引章子怡演的茉時，在場的記者都笑彎了腰，章子怡演得跟個追星族壹樣，姜文演的孟老板也像極了劇中人，他顛著腳扭著腰就進了相館，壹口壹句英文還分升降調兩種，“NO”(升調)，“NO”(降調)，“Certainly”。陳沖事後調侃姜文道：“什麽時候我改用中文演戲，妳倒用英文演了！”侯詠在壹邊直樂：“反正我們是沒機會競逐最佳外語片了。”事後知道英文臺詞是姜文為了表現人物性格自己改的。
那場戲裏孟老板向茉介紹自己是電影公司的，想給她拍幾張照片，章子怡演的茉在極度興奮中請示正從樓上下來的母親陳沖的意見，陳沖照著劇本要求滿臉不耐煩地說：“有什麽可拍的！”姜文拍完整壹個鏡頭突然裝著生氣地嘀咕了壹句：“這是什麽媽呀？”好像真替孟老板委屈似的。
這場戲分不同機位拍了好多遍，從上午拍到下午，演員們的表演也越來越生動，陳沖演的母親在這場戲裏只是個配角，所以她幾乎是在看著章子怡和姜文演對手戲，看完她忍不住說：“妳們怎麽壹個個都這麽騷呀！”輪到姜文的特寫，本來整條要從姜文在照相館外壹直拍到走進照相館來，拍了幾遍因為各部門配合總不滿意，侯詠怕麻煩姜文就讓他把後半條重來壹遍，沒想到姜文說：“半條不會拍，還是拍整條吧。”
場景之二：舊錦江飯店——場面最大的戲
15日劇組從車墩轉到舊錦江飯店拍攝影片中最大場面的戲，即茉壹生中最幸福最輝煌的時刻——她成為明星後受到眾人寵愛的時刻。章子怡的服裝也是幾段戲中最靚的壹套：綠色珠片露背旗袍，上海師傅精細的手工令章子怡窈窕的身段更加婀娜。穿上這套旗袍，章子怡有點像是在演繹自己的明星風彩，她在生日蛋糕前許願的那壹刻，臉上溢滿了初入影壇的興奮、激動和對未來美好的設想，她身旁壹幫漂亮的群眾演員則眾星拱月。蓋麗麗演的是過氣女星，雖然性感亮麗但畢竟過了時。每個人的表演都很到位，只是因為這場戲裏人物太多，有舞會，又有樂隊配合，攝影機還得適時移動，所以拍了好多次，導演都不滿意。
這是姜文片約的最後壹天，侯詠因為趕戲壓力大現場悶聲不語，這兩天他發了壹生中最多的脾氣，吼燈光、吼攝影……姜文看出了他的焦慮。晚上十點多，侯詠對他說：“姜文，今天可能拍不了妳的戲了。”姜文立刻主動表示：“沒事，我可以再等等，萬壹妳又有空了呢。”場地規定只能用到晚上十壹點，本來有場戲侯詠希望拍得更細，但壹看時間來不及，先勸姜文離開了。姜文倒有點戀戀不舍，買了兩瓶葡萄酒自顧自喝起來，劇組裏找他合影的人壹個接壹個，他很樂意地為別人簽名留電話，開著玩笑，其樂融融的感覺。這時記者坐在壹旁觀察，私底下的姜文好像並不像傳媒寫的那麽可怕。
現場看回放時，副導演走過來對姜文說：“妳個老騷貨！”姜文嘿嘿直笑，他演的這場戲正是孟老板在舞會上偷偷打量“茉”並為她的演唱動了心的鏡頭，姜文抽著雪茄，從柱子後探著個身子壹副著迷的眼神盯著臺上的“茉”，這時章子怡為了搭戲正全身心地扭動腰肢對著個礦泉水瓶假唱呢。搭戲的章子怡看到姜文的表演心裏直笑，故意做出壹副勾引他的姿態，結果姜文沒什麽反應照他原先設計好的那壹套演完；後來壹問才知他原來是近視眼，章子怡在這邊做什麽小動作他啥也沒看見！
落魄的水西少爺，他丟了自己的劍……