1853年1月21日，在湖南老家丁憂的曾國藩收到了鹹豐帝的諭旨：
“前任丁憂侍郎曾國藩，籍隸湘鄉，聞其在籍，其於湖南地方人情自必孰悉，命該撫（指湖南巡撫）傳旨令其幫同辦理本省團練鄉民、搜查土匪事務。 伊必盡力，不負委任。" 諭旨的目的為讓曾國藩幫辦團練，以協助應對讓其頭疼不已的太平天國運動，鹹豐帝此時絲毫沒有想到，他的這份純屬壹時之念的諭旨成就了曾國藩此後數十年的大業。
壹、“偷換概念”
曾國藩深知小打小鬧的團練成不了氣候，不用說是太平軍，就連山堂林立的天地會也對付不了。於是，他挖空心思在在“團練”二字上做文章，曲解其意思：將由鄉紳控制的保境安民的武裝，即本意上的團練，稱之為“團”，而將集中雇募離鄉作戰的雇勇，稱之為“練”。結果，他在鄉團雇勇中發展了壹支數千人的武裝，成為其日後湘軍的基礎。
他以“ 團”為耳目，以“練”為機動部隊，隨時開赴各地鎮壓。不消幾個月，湖南境內的局勢大體平定下來. 而他與湖南地方官的矛盾卻已如水火，無法相容了。
在平定各處反叛中，曾國藩拿獲了大批“匪首”，他自設刑堂，自定罪名，大開殺戒被鄉人呼為“曾剃頭”。然按清代制度，壹省刑名由按察使負責。 被架空的按察使自然不滿，而欲從審判中撈取種種好處費的大小胥吏，更是罵聲不絕。
以當時的壹般做法，地方平靜之後，練勇應立即遣散，至少 得縮小規模，而曾國藩的部眾卻有補充擴大之勢。 由此引起的戶額餉銀，也使有理財之責的巡撫、布政使苦累不堪，憑什麽拿自己錢養別人的軍隊。
若以當時的官場 遊戲 規則來討論，應當說是曾國藩違旨，他本是“幫同”地方官辦理“團練”可他卻利用昔日 ”二品京堂”的余威，專折奏事的權力，讓地方官”幫同”他來籌建壹支“練勇”。以此觀之，地方官的不滿是有“道理”的，但曾國藩心知肚明，正 是這些“道理”使清王朝陷於如此之深的危局。 要辦成事情，只能自己身體力行，決不能沾上那早已腐爛的政權機器。
太平軍的淩厲攻勢，使鹹豐帝焦頭爛額，根本無暇顧及湖南的曾國藩。曾國藩從幫辦“ 團練”到自辦“練勇”的角色轉換，他稀裏糊塗地認可了。曾國藩要求撥餉購炮造船，他也不加思索地批準了。他似乎只認－條理只要對鎮壓太平天國有利，只要不從中央財政中拿錢，怎麽辦都可以。他不清楚細節，也無時間無心思作具體的策劃。 就是這麽壹條縫隙使曾國藩在湘南壹隅，從清朝的軍政體制之外，不受幹擾地完全依照自己的設計， 編練出壹支迥異於清朝各類武裝力量的新軍壹相軍。
二、公然抗旨
太平天國定都天京之後，又開始了英勇的北伐和西征。 北伐軍以精兵兩萬直指北京；西征軍溯長江而上。盡管對日後太平大國的發展來看、西征的意義重於北伐。但對鹹豐帝來說，北伐的威脅大於西征。於是，他將北方各省精兵強將盡行用於對抗太平天國北伐軍。至於西征—路，他找不到生力軍，也未任命統兵大員，只能稍微調些士兵並命各省保全地方。這無疑是壹個無奈的漏洞。
太平軍在西戰場上的勝利，使鹹豐帝拿放大鏡遍地尋找可用之兵。 曾國藩的部隊引起了他的註意，接連兩次讓曾國藩率部出省作戰。但此時正值湘軍水師編練的關鍵時刻，船未造齊，炮未運到，若倉促輕試，難逃失敗的結局。於是他橫下心來抗旨不遵, 在奏折中強調若非船炮、水勇壹並辦齊，所部無法開動。
三、 初戰敗北
1854 年 2 月 25 日，武昌危急，鹹豐帝再次想到曾國藩的湘軍，下旨“刻日開行”。然而，也就在這壹天曾國藩的湘軍練成，***有陸師10營、水師10營，各類船400余只， 火炮400余位，官兵長夫水手***計l.7萬人。 他率部離開衡州向北開進。這是壹支強大的生力軍。 清王朝先前鎮壓太平車天國時， 還從未派出過如此軍容整齊的部隊。
最初攻入湖南的，是太平天國壹支規模不大的部隊。 他們雖然在寧鄉小挫新編成的湘軍，但很快就退走了。曾國藩立功心切，企圖督軍乘機殺進湖北，哪知在嶽州遇到太平軍主力而大敗，只得退縮於長沙。 長沙周圍的湘陰、寧鄉、靖港、湘潭壹帶，盡為太平軍所據。為洗刷敗績，他遣湘軍陸師進攻湘潭，自率水帥及陸師壹部進攻靖港。而1854年4月28日的靖港之戰是曾國藩壹生最大的失敗之壹。湘軍水師被太平軍打得大敗，增援的陸師又聞敗而潰。惱羞成怒的曾國藩以文弱書生之軀親自執刀督陣，置令旗於岸邊，上書“過此旗者斬！”哪知潰逃的士兵繞旗而奔， 局勢變得不可收拾。 心冷至極的曾國藩投水以圖壹死了之，被幕僚們救護回長沙。
四、大展神威
真正救曾國藩性命的是湘潭傳來了獲勝的消息。 4月27日至 30 日，湘軍陸師連連獲勝，迫該處太平軍退出湖南。 靖港獲勝的太平軍見局勢不利亦退至嶽州。 已經買了棺材不飲不食寫下遺書的曾國藩，聞知此訊似乎沒有像旁人那樣高興，而是冷靜分析勝敗兩方面的教訓，整軍於長沙。勝將擴軍，敗營遣散， 為此他不認親情，其弟曾國葆亦被栽之。 由此曾國藩立下壹條規矩：打勝仗可升官，打敗仗立即滾蛋。 這與潰而復集、集而復潰的清朝國家軍隊，正好形成了鮮明的對照。
長沙整軍，使湘軍縮減至 4000 余人，而兩個月的休整補充，又擴至萬人以上。是年7月，曾國藩率湘軍北上，與太平軍 在嶽州、城陵磯大戰月余，將太平軍全部趕出湖南。 隨即又水陸並進，連戰皆捷，於10 月 14 日攻克了被太平軍占據 16 個月的 湖北省城武昌。這壹系列的勝利，使鹹豐帝驚呆了。
五、糊塗的鹹豐帝
沈浸在勝利喜悅之中的鹹豐帝（他已很久沒這麽高興了）向軍機大臣說道：“不意曾國藩壹書生，乃能建如此奇功。”壹位軍 機大臣提醒鹹豐帝：“曾國潘以侍郎在籍，猶匹夫耳。匹夫居間裏，壹呼獗起，從之者萬余人，恐非國家之福。”
這位軍機大臣的話，如壹盆涼水澆來，鹹豐帝默然變色良久。出 了壹個洪秀全，可不能再招來巨盜， 歷史 上如曹操滅黃巾之類的故事壹幕幕在腦中閃過。鹹豐帝對曾國藩的猜忌，用當時的觀念來著，完全是有道理的。清朝以少數民族入主中原，歷來的傳統是以漢人辦事，以滿人掌權。“滿漢壹列”的口號喊得越起勁，就越說明滿漢之間的不平等否則也就不必多說了。曾國藩是個漢人，他出師時的《討粵匪檄》風行壹時，可只稱衛護性理名教，對“發逆”的”興漢討胡"壹說卻是細心地不置壹詞。不表態就是表態。他是否存有異心呢？
若僅如此，也就罷了。最關鍵的是曾國藩所帶的部隊，實質上是私家軍隊，除了曾國藩等少數湘籍將帥外，誰也指揮不動。歷來的“兵為國有”的根本制度，到他那兒成了“兵為將有”。還不知他手下的將士們，心中除了曾大帥外，還有沒有大清。鹹豐帝越想越猜忌：此人不能不防。至此鹹豐帝對曾國藩的態度轉變了。所以鹹豐帝選擇不給曾國藩擁有實權的具體官職，而讓其以“虛職”領兵，同時在軍事上胡亂指揮湘軍。
鹹豐帝對曾國藩的態度轉變最終倒黴的當然是他自己。
按照壹般的軍事常識，湘軍奪取湖北後，應全力經營之，成為可靠的後方基地，穩紮穩打，逐漸向東進攻。而鹹豐帝讓湘軍立即全軍前出江西，壹方面是急於鎮壓太平軍，另壹方面是對湘軍又利用又限制的策略，不讓湘軍在湖北坐大．而讓其在江西、安徽的拼戰中消耗實力，最後由江南江北大營的清朝國家軍隊坐收其功。這種如意算盤，當然只是鹹豐帝的壹廂情願。
壹切惡果都顯露出來了。湘軍為無基地的作戰，此時又喪失後方。除了進軍過早之外，湘軍軍事不得進展的另壹重要原因是缺錢無法擴充軍力，無法購買槍械就連士兵的糧餉也捉襟見肘。曾國藩不敢問中央財政要，這不僅得不到反而會遭到訓斥；靠地方支持，那就得看地方官的態度了。家鄉湖南雖有支持，但遠遠不夠，而湘軍所駐的江西巡撫從卻不買曾國藩帳，處處刁難。曾國藩怒而劾之，哪知新任江西巡撫更壞。孤軍深入的湘軍，苦苦賣命而得不到應有的報答。好在曾國藩的好友胡林翼此時署理湖北巡撫，他即派出主力部隊援鄂助之，自己率領數千疲軍在江西苦熬。此階段是曾國藩最痛苦的時期。
到了1860年，清朝用於鎮壓太平天國的唯壹主力部隊江南大營，被太平軍擊滅，手中再也無可用的國家軍隊。鹹豐帝只得將救急的目光聚焦在曾國藩身上，先是加其兵部尚書銜，署理兩江總督，不久後改為實授，並任命其為欽差大臣，督亦江南軍務，節制大江南北水陸各軍。
到了這種境地，鹹豐帝終於明白，要鎮壓頭號對手太平天國，不靠曾國藩和他的湘軍，已經不行了。至於將來會有什麽後果，到那時再說吧。