我們正密切註視著敵情的變化。13日，宿遷之敵分兩個縱隊沿宿新(安貞)、宿新(沭陽)公路進攻，左縱隊先頭部隊占領小甸子、張山鎮(宿遷以北)，右縱隊先頭部隊占領曹家集、高圩(宿遷以北)。只是11師會不會參戰還沒確定。我們有兩個作戰計劃:第壹個計劃是先殲滅進攻五華頂地區新安鎮之敵，再殲滅進攻沭陽之敵。第二個方案是，如果敵左縱隊拖延，敵右縱隊進攻，首先集中殲滅耿旭以西、延吉以南(宿遷以東)地區之敵。為確保戰役不失時機地展開，第壹縱隊第八師當晚開進新安鎮西南新店子以北地區。
12月14日，敵人繼續攻擊我軍。中午查明，曹嘉吉向隆安進攻的敵右縱隊，確實是整編第十壹師；向五華頂、邵店方向進攻的敵人是69師的整編。根據這壹情況，我們作進壹步的分析判斷:第壹，進攻華東的四個敵人中，東臺、淮北、沂竈之敵是我軍進攻，所以比較擔心，進攻速度不會太快。隱居之敵，見我主力部署於鹽城、漣水及隴海路以北地區，可能集中兵力攻沭陽、新安鎮。第二，敵人整編了第11師(也隸屬於第15、25炮兵團，還有壹個營)，裝備精良，囂張跋扈，可能咄咄逼人。第69整編師的新教員戴，是第三青年團的中央委員，是壹個死忠的反* *分子。這個師被我們殲滅打擊了(我消滅了它的兩個旅)，這次我會想辦法邀功，可能比第11整編師更冒險。三、69師整編由不同建制單位的3個旅(57師預備第3旅、26師第41旅、60師第60旅、92旅)整編而成，內部矛盾多，戰鬥力弱；整編11師剛從外地調來，對蘇北的地形和民情不熟悉。第四，宿遷以北的公路兩側有幾個小高地。宿遷東北部地勢開闊，村落小而密，房屋不堅固。運河、六塘河、沭河穿過，不能隨便涉水進去，有利於我師分割、包圍、殲敵。此時，山東野戰軍主力和華中野戰軍第壹部已進入機動陣地，可在兩天內到達攻擊開始地區，對敵兩翼實施突然襲擊，取得作戰優勢，在運動中殲滅敵人。如果我們能打好這場仗，我們就能化被動為主動。可以圍殲南面攻漣水之敵，北面殲滅魯南之敵，西面配合晉冀魯豫野戰軍威脅徐州，動員敵人尋找會幫助我們的敵人。
當天就下定決心，把二十四個團的兵力除以壹，把敵人第六十九師的整編和第十壹師的整編分開，停止第十壹師的整編，集中敵人三倍的兵力。先在宿遷、沭陽、新安鎮三角地區圍剿不穩的六十九師整編，然後視戰局發展，如有可能，再調兵北上以壹師(八團)殲滅十壹師整編。我們命令所有部隊當晚秘密進入:第壹縱隊和第八師按原計劃於15日拂曉向新安鎮西南新店子以北進軍；七師五旅於十五日拂曉向西寶圍(宿遷北)挺進，準備渡沭河控制宿新公路窯洞(吳山)。第二縱隊於15日拂曉向韓吉、泰山集地區挺進；第九縱隊固守五華頂、葉海子、來龍安等既定陣地，延緩敵人前進，掩護主力前進；第壹師日夜兼程北上備戰。
為了向新方向作戰，我們用28個團分別監視、阻擊其他三路之敵:(1)用六師13個團、十縱隊第六旅、七師第十九旅監視、阻擊漣水地區淮陰來犯之敵，確保蘇北側翼主力安全。(2)以第七縱隊第三十壹旅、第十縱隊第三十旅、第十三旅* * *十個團的兵力，監視並阻止由東臺、興化侵入鹽城之敵。上述兩個方向由譚震林同誌率領的壹個指揮官指揮，該指揮官位於漣水市北郊。(三)魯南，以濱海警備旅十師五團兵力，位於易縣以東，配合魯南地方武裝，堅決制止臺兒莊、易縣、棗莊以東之敵，確保臨沂、郯城地區。我們立即於14日中午向軍委報告了這壹決心和部署，並報告我已根據軍委指示返回北方，與陳毅同誌壹起指揮蘇州、常熟方向的作戰。15日，軍委重申:“決心和部署都很好，希望隨時電告情況。”。
12月14日全天，敵整編第69師準備第3旅沿公路北向五華頂以南某陣地進犯。遭到第九縱隊的反擊後，敵人撤退到張山鎮。敵60旅進入羅莊、薄家湖地區。敵四十壹旅進邵店，以壹部兵力侵犯葉海子，被我九縱隊壹部阻擊。敵整編69師，率267團(隸屬92旅)赴人民和平博覽會。與此同時，敵整編11師118旅向我小牌坊、來龍安陣地進攻，被第九縱隊擊退，敵師率18旅進入曹家集地區。至此，敵第壹梯隊整編第六十九師全部和第十壹師主力，已呈扇形展開，戰線和縱深約25公裏，其後方補給只有壹點宿遷。
敵人冒進態勢的出現，說明敵人尚未發現我主力的行動，急於如期奪取沭陽、新安兩鎮。這是我軍分裂戰鬥隊形，殲滅對方的好時機。為了使主攻部隊的戰前準備更加充分，保持戰役的最大突然性，給敵人壹個突然襲擊，我們把戰役的發動推遲到15日晚。為了先消滅較弱的第69師左翼預備第三旅，再消滅該師主力，我們調整了作戰部署，進壹步明確了各部隊的任務:
(1)
以第九縱隊主力繼續堅守五華頂、葉海子、來隆安陣地，吸收敵人，保證我軍主力到達敵人包圍圈，再配合主力整編敵第六十九師。(二)以第八師、第七師第壹縱隊、第五旅，分別圍殲鳳山、小甸子、張山地區之敵，以備第三旅。任務完成後，由西向東進攻，協同友鄰集結整編69師主力；(3)將第壹縱隊主力楔入小甸子至井兒頭之間的敵縱深，切斷六十九師從宿遷撤退與十壹師的聯系；(4)隨二縱由東向西突擊，配合壹縱分割六十九師整編與十壹師整編的聯系，參與殲滅被圍之敵。在這個部署中，壹是削弱敵人，矛頭首先指向戰鬥力較弱的69師整編。二是秘密迎敵，突然襲擊，趁敵運動不穩時殲滅之。第三種是四面包圍，兩邊夾擊，穿插分割，互相殲滅。
19日晨，苗壯之敵第41旅分南北兩路突圍，除300人外全部逃脫。至此，敵整編第六十九師全軍覆沒，我殲敵二萬壹千余人，戰役至此結束。十八日，中央軍委和毛澤東同誌發來電報，“慶祝蘇成前線的偉大勝利，望發命令，獎勵壹切有功之士”，二十日致電指出:“殲滅敵軍兩萬余人，是好的，是安慰的。”
這壹時期，我在魯南、漣水、鹽城作戰的部隊，都積極打擊敵人，有效地牽制、配合和保障了蘇蜀地區的作戰。其中漣水之戰非常艱苦。漣水市距宿遷130公裏，沭陽80公裏，位於淮陰至沭陽公路東側。如果淮陰之敵北上沭陽，漣水隨時可以攻敵壹面，使得敵人在未先攻占漣水城之前，無法向北推進。壹路進攻的敵人是蔣介石的汪派軍隊整編第74師。敵人於12月3日開始向我們進攻，我軍浴血奮戰，堅持了十三天。因為我們的戰場指揮官判斷失誤，敵人利用了我們的防禦部署。16日，敵軍入侵漣水城，我軍隨即撤退。這壹仗，我斃敵四千余人，我軍也傷亡四千人，丟失了漣水城。所以，有人說這是壹場敗仗。這是不對的，這是消耗戰。漣水戰鬥不是任務防守，而是運動防守。延緩敵人的前進，消耗敵人的有生力量。結果，第74整編師被我軍堵在了流塘河以南，無法救援第69整編師，從而保證了蘇北戰役從南面打。
中央軍委和毛澤東同誌曾指出:“事關全局的肅州、沭河前線打了個大勝仗，漣水暫時丟了，這還不夠。”因為戰前部隊受到“第二次漣水保衛戰”的啟發，人們用漣水城的得失來衡量這壹仗的勝敗，這是壹個動員口號的錯誤。對這場戰役的評價，要和蘇北戰役的勝利聯系起來。當然，漣水戰場指揮的教訓也要記住。
也有同誌認為，蘇北戰役援軍太多，會影響戰役後戰果的擴大。這些同誌不知道敵人當時已經對我們形成了半包圍的局面。如果任何敵人的計劃實現了，戰場形勢將不可避免地變得險惡。更何況蘇北戰役結束於12月19日，路南戰役開始於1月2日，僅相隔12天。部隊實際上是從蘇中向魯南連續行軍，更不用說增援太多影響戰果擴大的問題了。
三個月的戰鬥表明，正確的戰略意圖必須通過戰役的勝利來實現。我軍棄淮兩淮後，敵我雙方都在重新布局，醞釀新的更大的較量。當時敵人四面壓我，我在戰場上處於被動地位。蘇北戰役的勝利，擊潰了敵四路中威脅最大的壹路，使敵人不僅沒有切斷我山東、華中兩個野戰軍的聯系，反而企圖“迅速結束蘇北戰爭”壹壹失敗。而是我軍切斷南北聯系，壹分為二，山東和蘇北，暴露側翼，受到我軍威脅。當時國民黨的偽國家還沒有關門，蘇北戰役給了吹噓所謂“勝利”的蔣介石壹記響亮的耳光。
有個同誌問我，為什麽蘇北、魯南戰役沒那麽有名？
我的回答是被其他更大的戰役屏蔽了。其實這兩場戰役都很重要，打得很好。華中野戰軍主力北上與蘇北山東野戰軍會師，初期作戰告壹段落，戰場由正面轉向縱深，可以說是華東戰區第壹次轉折的開始。蘇北戰役是實現這壹轉折的勝利標誌，魯南戰役是蘇北戰役的延續。"