張成
第壹章壹般原則
第壹條為規範公司行為，保護股東、公司和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規，制定本章程。公司章程是公司的行為準則。公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
工商行政管理部門核準的公司名稱為:東烏珠穆沁旗阿木古棱礦業有限公司
公司住所:內蒙古自治區錫盟吳棟旗五區阿沁街。
公司註冊資本:65438萬元；實收資本:65438萬元。
第五條公司經營範圍:銷售煤礦機械設備及配件；
第六條公司經營期限:自2006年3月6日至2011 113。
第七條公司是中華人民共和國企業法人。股東以其認繳的出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。
第八條股東按照其認繳的出資額對公司享有資產受益權、重大決策權和選擇經理權。
公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，自主經營，自負盈虧。
第二章公司股東、出資方式、註冊資本、權利和義務
第九條公司的投資者是公司的股東。
公司股東及其出資方式和出資額如下:
股東名稱認繳出資實繳出資比例出資方式出資時間。
9.5萬元9.5萬元95%幣種2010 12 18
人民幣5，000.00元5%幣種2010 12 18
合計65438+萬元65438+萬元100%幣種2010 12 18。
第十條公司股東享有下列權利:
(壹)出席股東會，並按實繳出資比例行使表決權；
(二)選舉和被選舉為公司的執行董事、監事、經理；
(三)按照實繳出資比例分配紅利；
(四)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；
(五)按實繳出資比例優先認購公司新增註冊資本；
(六)轉讓全部或部分出資；
(七)在同等條件下，優先購買其他股東轉讓的出資；
(八)公司解散時，按照實繳出資比例分享剩余財產；
(9)有權參與修改章程。
第十壹條股東有下列義務:
(壹)按時足額繳納所認繳的全部出資；
(2)公司註冊後，股東不得抽回資金；
(三)公司成立後，以實物或者無形資產出資的股東發現其實際出資額明顯低於公司章程規定的數額，應當由已出資的股東補足差額；公司成立時，其他股東承擔連帶責任。
(四)依法轉讓出資；
(五)遵守公司章程。
第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股份。
(壹)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經全體股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。
(2)在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(三)人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日未行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
(四)股東轉讓股份後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中對股東及其出資的記載。本次修改《公司章程》無需股東大會表決。
有下列情形之壹的，對股東大會決議投反對票的股東可以要求公司以合理的價格收購其股權:
公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利並符合本法規定的分配利潤條件；
公司合並、分立或轉讓其主要財產。
公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改公司章程使公司存續。
股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格。
第三章公司組織、產生辦法、職權和議事規則
第十三條公司設立股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東大會行使下列職權:
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；
選舉或者聘任、更換公司經理，決定經理的報酬事項；
審議批準執行董事的報告；
審議批準監事的報告；
審議批準公司的年度財務預算、決算；
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或減少註冊資本作出決議；
對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；
修改公司章程。
第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。在表決權相同的情況下，如有爭議，由執行董事做出最終決定。
第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並於會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應當每半年召開壹次，臨時會議應當由代表十分之壹以上表決權的股東或者執行董事、監事提議方可召開。
第十七條股東會由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會職責的，由公司監事召集和主持；監事不召集和主持會議的，代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。
第十八條股東會對公司增加或減少註冊資本、合並、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程、股東向股東以外的人轉讓出資等事項作出決議時，必須經三分之二以上有表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料保存。
第十九條公司不設董事會，設執行董事張瑋珊，執行董事為公司的法定代表人。產生辦法如下:由全體股東決議選舉產生。執行董事任期為三年，任期屆滿將另行作出決議。
執行董事在任期內，股東不得無故解除其職務。
執行董事行使下列職權:
(壹)召集股東會並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)擬訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
(七)擬訂公司合並、分立、變更公司形式和解散的方案；
(八)擬定公司內部管理機構；
(九)根據經理(總經理)的提名，聘任或者解聘公司副經理(副總經理)、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
第二十條公司設經理張瑋珊，由股東會選舉產生，經理對股東會負責，由執行董事兼任。
經理行使下列職權:
(壹)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)擬訂公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)公司章程和股東大會授予的其他權力。
第二十壹條公司不設監事會，設監事壹名，名為張偉，由股東會選舉產生。
第二十二條監事的任期為三年。監事任期屆滿，可以連選連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條監事行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規和公司章程的行為進行監督；同時可以提出對執行董事、高級管理人員的罷免建議；
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會，在執行董事不履行職務時召集和主持股東會；
(五)向股東大會提出提案。
(六)依照《公司法》第壹百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)章程規定的其他職權。
監事列席股東會議，對股東會議決議事項提出質詢或建議。
監事發現公司經營異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所協助工作，費用由公司承擔。
第四章公司執行董事、監事和高級管理人員的資格和義務
第二十四條公司執行董事、監事和高級管理人員的任職資格應當符合《公司法》及相關法律法規的規定；否則，選舉、任命或任命無效。
(壹)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰，執行期限未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期限未逾五年；
(三)破產清算的公司、企業的董事、廠長、經理對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業的營業執照被吊銷之日起未逾三年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償的。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間有本條第壹款所列情形之壹的，公司應當解除其職務。
執行董事、監事、高級管理人員任職期間“無民事行為能力或者限制民事行為能力”的，公司予以解聘。
第二十五條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程和法律、行政法規，忠實履行職責，維護公司利益。
第二十六條執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
第二十七條執行董事、高級管理人員不得有下列行為:
(壹)挪用公司資金；
(2)、或將公司資金以個人名義或者他人名義存入賬戶。
(三)違反公司章程的規定，未經股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產為其他個人債務提供擔保。
(四)違反公司章程或者未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易。
(五)未經股東大會同意。利用職務之便，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，為自己或他人經營與所任職公司相同的業務。
(六)、接受他人的委托將與公司的交易據為己有。
(7)擅自泄露公司秘密；
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
執行董事、高級管理人員違反前款規定的收入歸公司所有。
第二十八條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十九條股東大會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當出席並接受股東質詢。
執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。
第三十條執行董事、高級管理人員有《公司法》第壹百五十條規定情形的，股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟；監事有《公司法》第壹百五十條規定的情形之壹的，股東可以書面請求股東大會向人民法院提起訴訟。監事或者股東大會收到股東書面請求後拒絕或者不提起訴訟的，股東有權直接向人民法院提起訴訟。
第三十壹條執行董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第五章公司財務與會計
第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十三條公司應在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。
第三十四條有限責任公司應當在財務會計報告作出後十五日內，將財務會計報告送交全體股東。
第三十五條公司依法納稅，稅後利潤按下列順序分配:
(壹)彌補虧損；
(二)、按利潤的百分之十提取法定公積金；公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不提取；
(三)股東按照出資比例分紅。
(4)公司持有的本公司股份不得進行利潤分配。
第三十六條公司的公積金應當按照《公司法》的有關規定提取。
第三十七條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第三十八條公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照《公司法》關於設立有限責任公司的有關規定執行。
第三十九條公司合並、分立或者減少資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的，有權要求公司自公告之日起45日內清償或者提供相應的擔保。
公司分立時，其財產作相應的分割。公司分立時，應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
公司減資後的註冊資本不得低於法定最高限額。
第六章公司解散和清算的原因
第四十條公司有下列情形之壹的，可以解散:
(壹)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東會或者股東大會決定解散；
(三)公司因合並或者分立需要解散；
(四)營業執照被依法吊銷、責令關閉或者撤銷；
(五)人民法院依照《公司法》第壹百八十三條的規定予以解散；
(六)被工商行政管理部門依法吊銷營業執照。
第四十壹條公司因本法第壹百八十壹條第(壹)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內依法成立清算組織。
第四十二條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。
債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
報告期內，清算組不得對債權人進行清償。
第四十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。
公司財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償、繳納所欠稅款、清償公司債務後，按照有限責任公司股東的出資比例和股份有限公司股東的股份比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第四十四條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產。
公司被人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第四十五條公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第四十六條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章附則
第四十七條本章程對公司股東、執行董事、監事、經理和全體員工具有約束力。公司有權調查任何給公司造成損害的違反公司章程的行為。
第四十八條本章程自公司設立經工商行政管理機關核準，並經全體股東簽字蓋章之日起生效。
第四十九條本章程由股東大會修改。
股東簽名:
2010 12 18