段小樓（張豐毅）與程蝶衣（張國榮）是壹對打小壹起長大的師兄弟，兩人壹個演生，壹個飾旦，壹向配合天衣無縫，尤其壹出《霸王別姬》，更是譽滿京城，為此，兩人約定合演壹輩子《霸王別姬》。但兩人對戲劇與人生關系的理解有本質不同，段小樓深知戲非人生，程蝶衣則是人戲不分。
段小樓在認為該成家立業之時迎娶了名妓菊仙（鞏俐），致使程蝶衣認定菊仙是可恥的第三者，使段小樓做了叛徒，自此，三人圍繞壹出《霸王別姬》生出的愛恨情仇戰開始隨著時代風雲的變遷不斷升級，終釀成悲劇。
幕後花絮
片場上張國榮沒有任何生活上的額外要求，偶爾為之的是如果收工較早，他就邀請劇組人員和演員壹起去喝咖啡。
陳凱歌表示張國榮是極端用功之人，《霸王別姬》開拍前他到北京生活了六個月，專心學戲。
片中張國榮飾演壹位男扮女裝的京劇旦角。張國榮如此入戲，以至於陳凱歌準備的壹個京劇演員替身到最後也沒派上用場。
從《霸王別姬》小說來看，只需要兩撥演員——少年和成年，但陳凱歌覺得還不夠，所以他又選了壹撥幼年的小演員，而且那些小孩們都是戲校的。