場外交易市場即業界所稱的otc市場，又稱櫃臺交易市場或店頭市場，是指在證券交易場所外進行證券買賣的市場。它主要由櫃臺交易市場、第三市場、第四市場組成。
從交易的組織形式看，資本市場可以分為交易所市場和場外交易市場，場外交易市場是相對於交易所市場而言的，是在證券交易所之外進行證券買賣的市場。
傳統的場內市場和場外市場在物理概念上的區分為：交易所市場的交易是集中在交易大廳內進行的;場外市場，又被稱為“櫃臺市場”或“店頭市場”，是分散在各個證券商櫃臺的市場，無集中交易場所和統壹的交易制度。但是，隨著信息技術的發展，證券交易的方式逐漸演變為通過網絡系統將訂單匯集起來，再由電子交易系統處理，場內市場和場外市場的物理界限逐漸模糊。
目前，場內市場和場外市場的概念演變為風險分層管理的概念，即不同層次市場按照上市品種的風險大小，通過對上市或掛牌條件、信息披露制度、交易結算制度、證券產品設計以及投資者約束條件等作出差異化安排，實現了資本市場交易產品的風險縱向分層。
美國OTC市場美國傳統的場外交易市場包括OTC(OvertheCounterBulletinBoard，即美國場外櫃臺交易系統)和傳統的粉單市場(PinkSheet)。近年來逐漸發展統壹成為OTC市場(OTCMarkets)，下設OTCQX,OTCQB和OTCPink等板塊。
OTC市場是由美國證券商協會(NASD)為那些無法達到美國三大主流證券交易市場上市要求的小型公司而成立的報價系統，由納斯達克直接監管，是提供場外交易實時報價、最新成交價格和成交量信息的電子交易系統。它通過提供公開信息，能使這些證券在合法、良好的次級流通市場上交易，並可以有效地提高證券的流動性與知名度。
OTC市場掛牌上市概覽：OTC市場掛牌上市標準OTC沒有固定上市標準，任何股份公司的股票都可以在此報價。但是要求股票發行人必須向SEC或相應的監管當局提交所要求的信息披露文件、並且承擔財務季報和年報等信息披露義務。財務報表及申報文件須經會計師、律師審定簽名，所有在OTC報價的公司必須通過至少壹家做市商保薦。如果無任何做市商為該公司報價，則該公司將被OTC除名。
通過OTC市場升板至納斯達克市場交易在OTC掛牌的公司，只要達到凈資產到400萬美元，稅後年度利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元每股;或者符合其他標準，便可升板進入納斯達克資本市場。因此，OTC又被稱為“納斯達克的預備市場”。比如聞名世界的微軟、思科等最初都是在OTC上市，從而發展壯大起來的。
公司在OTC掛牌，如想申請在納斯達克掛牌交易，只需要經過6-8個星期的掛牌程序，而不需要經過美國證券交易委員會(SEC)登記程序和公募程序，相比IPO等常規方式而言，程序非常便利。因為在OTC掛牌的公司已經是壹個美國的公眾公司，並滿足了美國證監會對公眾公司的所有要求，所以不存在另行的美國證監會審批過程。同時掛牌也並非資金募集過程。
在OTC掛牌交易、並實現美國納斯達克上市交易的流程1)聘請上市顧問、簽訂相關協議;
2)簽訂購買殼公司協議、或註冊境外公司;
3)向境內外匯管理部門辦理外匯登記(如適用);
4)變更殼公司的股東及董事成員名單;
5)殼公司或境外新設公司返程並購境內擬上市公司(如適用);
6)向外匯管理部門辦理變更外匯登記證或外匯登記表(如適用);
7)聘請獨立審計師對境內公司進行審計;
8)聘請美國證券交易管理委員會(SEC)認可的律師出具律師函;
9)向SEC逐項提出申請;
10)接受SEC提出各種質詢，並作出答復;
11)獲得SEC的批準;
12)確認或變更做市商(在OTC階段，至少壹家做市商);
13)增發股票;
14)股票二級市場運作，使股票市值或股票市場價達到納斯達克上市要求;
15)在達到納斯達克上市要求的情況下，向納斯達克申請股票上市交易。
美國OTC市場掛牌上市費用絕大多數登陸OTC的中國大陸公司采用的都是買殼上市的方式，買殼上市以其時間短、成功率高而深受內地中小型企業的青睞。但是，如果不急於在OTC掛牌，以造殼方式上市可以節省壹大筆買殼的費用，只不過部分不確定性可能會相應增加。
OTC的信息披露要求發行人無需向NASDAQ市場公司或NASD報告或履行披露責任。但所有在OTC報價的股票發行人應該定期向美國SEC或其他監管機構履行披露職責。發行人應該在生效日前報告公司的重大事項，包括合並、收購、更換名稱以及所有重大事項的細節和相關文件。發行人必須提前10天向OTC協調人報送關於股票拆細、並股、分紅送股或其他配送信息。如果逾期申報，可能會導致被除牌。