第壹集：上屋抽梯
戰國時期，天下群雄並立，小國被魚肉，大國爭霸權。
在中原的鬼谷，有壹個既知天時地理，又知兵法戰陣的奇人，人稱鬼谷子。鬼谷子手下有兩個得意弟子，壹個是孫子（孫武）的後世子孫--孫臏，另壹個是龐涓。龐涓應魏國之邀，先於孫臏出山，鬼谷子將失傳的《孫子兵法》獨自傳於孫臏壹人。
龐涓當了魏國的元帥，與魏王壹同率軍進攻楚國，在方城楚國軍隊相持不下，若拖下去，對魏國十分不利。
龐涓派謀士公孫閱請鬼谷子為其出壹良策，鬼谷子將此事推於孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，向公孫閱獻"上屋抽梯"之計。龐涓用孫臏之計，引誘城內楚軍出擊，然後截斷後路，消滅了楚軍。楚國被迫割城認敗。
第二集：笑裏藏刀
龐涓請孫臏出山，孫臏推辭不過，告別鬼谷子來到魏國。龐涓嫉妒孫臏的才能，但為得到《孫子兵法》，表面上笑臉相迎，派美女鐘離秋照顧孫臏。鐘離秋鐘情於孫臏。
龐涓利用孫臏的思鄉之情，設下圈套，栽臟孫臏。魏惠王聽信龐涓，欲殺孫臏。龐涓出面為孫臏說情，孫臏死罪免除，被處以臏刊。
龐涓將受傷的孫臏接回家中，請來最好的醫師為他醫腿，並讓鐘離秋繼續照看孫臏，孫臏十分感激，答應將所知道的《孫子兵法》為龐涓抄錄下來。
第三集：假癡不癲
公孫閱早就看中了鐘離秋，為達到自己的目的，他有意將龐涓陷害孫臏的事實悄悄告訴孫臏。
孫臏對龐涓所為氣憤之極，但無計可施，情急這中想到臨別之時鬼谷子送給他的錦囊秘計。他依據鬼谷子之計，裝瘋賣傻，將抄錄的部分兵法全部燒毀。
龐涓不相信孫臏真瘋，多次試探，都沒看出破綻。龐涓還是放心不下。
鐘離秋盼望孫臏不是真瘋，向孫臏傾吐真情，以期打動孫臏。孫臏無動於衷，仍瘋瘋癲癲。鐘離秋痛苦萬分，當著孫臏的面撥劍自殺，孫臏見死不救，鐘離秋徹底失望。暗中監視孫臏的龐涓因此也信以為真。
第四集：金蟬脫殼
公孫閱托媒人到鐘離家說情，鐘離秋的姐姐鐘離春為使妹妹忘記瘋子孫臏，收下聘禮，未曾想鐘離秋癡心不改，並與姐姐大鬧壹場。
鐘離春是個劍術高超的烈女，她為了斷絕妹妹的戀情，欲殺孫臏。孫臏面對死亡，仰天長嘆，嘆自己空有世上無雙的《孫子兵法》，卻無用武之機，辜負了祖先和老師的厚望。鐘離春方知孫臏是裝瘋。
鐘離春只身來到孫臏的家鄉齊國國都，遇到了齊國將軍田忌，將孫臏的遭遇告訴了田忌，請田忌設法解救孫臏。田忌不信孫臏其才，田忌的門客禽滑說他到魏國壹試孫臏，然後見機行事。
禽滑來到魏國，在鐘離春的安排下與孫臏見面。壹番交談，禽滑與孫臏相見恨晚。禽滑用孫臏之計，讓自己的仆從裝扮成蓬頭垢面的孫臏醉臥豬欄，孫臏乘機躲入禽滑的馬車逃離魏國。
第五集：李代桃僵
數天後，有人在河邊發現了孫臏的衣服，誤以為孫臏已死，鐘離秋聞此痛不欲生。公孫閱娶鐘離秋為妻，鐘離春見妹妹有了歸宿，悄悄離開魏國，來到齊國。，
孫臏為了不得罪魏國，暫時隱居在田忌家中。鐘離春來到田忌家，照顧孫臏。
田忌愛馬，常和齊威王賽馬，每賽必負。孫臏告訴田忌，可采用"李代桃僵"之計，即犧牲三等馬，用壹等馬對齊王的二等馬，用二等馬對齊王的三等馬，必勝無疑。田忌聽從孫臏的意見。下重賭和齊王賽馬，果然獲勝。齊威王納悶，詢問田忌，田忌將孫臏的計策告訴齊王，齊王立即召見孫臏。