周士第被授予上將軍銜，無數人都為他感到惋惜，這位與陳賡同樣的黃埔壹期生，在南昌起義中擔任師長，當時陳賡還只是營長，粟裕是班長。
革命的風潮激蕩在1924年代的中華大地上，國***在舊中國的人民渴望自由與和平的基礎上進行了第壹次合作，組成了壹個由工人、農民、小資產階級和民族資產階級四個階級***存合作的革命聯盟，齊心掀起民族大革命。
北伐軍團浩浩蕩蕩揮舞著三民主義的旗幟踏向北方，踩碎了吳佩孚、孫傳芳兩大軍閥的鐵槍鐵炮，踢開了壓在人民頭上如大山壹般的壓迫。
然而就在革命戰鬥進行得如火如荼的時候，1925年3月，北伐的領頭人物孫中山先生去世，這使得北伐軍內部國民黨右派的野心再次膨脹，多次陰謀篡奪北伐軍的領導地位，肆意妄為的蔣介石在1927年撕破臉皮，發動了四壹二清黨剿***事件，全國***產黨員陷入了白色恐怖之中。
向北有本來北伐的目標，張作霖等軍閥的虎視眈眈，向南的廣州根據地已經被蔣介石陰謀暗中控制，七壹五政變，***產國際中國代表鮑羅廷被解雇，不僅***產黨組織內遭到了嚴重打擊，這場巨變也使得持續近三年的北伐戰爭失敗。
風雲激蕩，厚厚的雲層遮蓋住了***產黨員們的希望，他們仍然沒有放棄，積極地尋找著拯救民族，拯救國家的辦法，於八月壹日進行了南昌起義，打響了武裝反動國民黨的第壹槍。
起義完美地給予了肆無忌憚的蔣介石當頭壹棒，但起義軍終究因為人數不足等原因選擇了戰略性轉移。在這場戰鬥中與周恩來、葉挺等人壹同進退的還有作為北伐時葉挺獨立團壹營營長的周士第。
早在局勢迷惑不清，革命風潮低迷的七月份，此時蔣介石在暗中發動四壹二清***時日已久，在七月張發奎決定召開“反***”會議，但並未說明這場會議的主要目的。這場會議的時間被定為八月壹日，也就是轟轟烈烈的南昌起義這壹天。收到會議邀請的周士第已經在黨內收到壹些情報，他在深思熟慮後，還是毅然決定前往這場“鴻門宴“。
當天上午，周士第出發去師部開會，在到達師部後與同是***產黨員但未公開身份的張雲逸交談時，張雲逸就暗中提醒他今天壹定要小心行事，可能會有大事發生。
此時周士第對蔣介石的暗中反***動作還不是很了解，更不知道南昌起義已經在幾個小時之前打響了。還未等周士第與張雲逸做深入交談，當時兩人的上司李漢魂已經走了進來。直截了當地就警告了周士第，勸告周士第不要再同中***來往，否則就是死路壹條。
而李漢魂明顯低估了周士第的革命決心，周士第言辭決然地拒絕：”第四軍在北伐中能打勝仗，張發奎所以有今天的地位，是由於有***產黨的幫助，***產黨員的英勇犧牲。妳們今天跟汪精衛‘分***’‘反***’就是走死路！”
未等會議開始，周士第便離開了現場，據周士第回憶，他在此時正好碰見了曾任73團幹部的許繼慎，並得到了確切的關於南昌起義的真實信息，大吃壹驚的他立即風風火火的趕回到了73團團部，此時聶榮臻也在，倆人壹同商量將靠得住的部隊都轉移至南昌。
當天下午，早已組織好的起義軍25師向南昌行進，途中遭遇了李漢魂的阻擊，在周士第等人的指揮下李漢魂被起義軍成功擊退，還繳獲了李漢魂領兵追擊乘坐的壹列火車。
成功到達南昌之後，由於周士第的卓越能力，周士第被任命成為了25師的師長，而此時，後來被封為十大將之首的粟裕任起義軍總指揮部警衛班班長，同樣在1955年被授予大將軍銜的陳賡此時任第二軍第三師第六團第壹營營長。可以說此時的周士第已經成為了起義軍的核心人物之壹，也是我軍武裝力量主要領導人之壹。
南昌起義作為武裝反動國民黨的第壹槍，成為了***產黨發展史上壹個重要的裏程碑。南昌起義打響後，革命的力量在南昌猶如化作汪洋大海，不時有著四面八方的有誌之士前來匯合，有國民黨中不堪迂腐的明智之人，也有想為國家的未來拼搏的熱血青年，附近的工人和農民等也從各地趕來參加起義部隊，***產黨人們借此凝聚出了壹股強大的力量，為中華大地註入新鮮的血液，帶來充滿活力的氣息。
根據當時任起義軍參謀長劉伯承統計，實際參加起義的約有兩萬多余人。由於敵我力量的差距還是很大，並且以當時的形勢我軍不適合駐守南昌城，於是在8月5日進行南下轉移。
周士第所帶領的25師被委任為起義軍斷後的重要任務，身為師長的周士第帶領屬下英勇作戰，成功阻擊了蔣介石派來清剿南昌起義軍的李漢魂，張發奎等人。
國***第壹次合作就這麽破裂，實在是令人惋惜的同時又對蔣介石的所作所為感到痛恨。執迷不悟的蔣介石在南昌起義軍撤離後命令軍隊出兵追擊。而南昌起義軍在艱苦的荒山野嶺中翻山越嶺，途中經過了撫州，瑞金，會昌等地，沿途並不是僅僅在於自然環境作鬥爭，還有國民黨軍隊的阻撓與消耗。
國民黨軍閥錢大鈞，黃紹竑受蔣介石的命令在撫州等地對起義軍進行殲滅，但多次戰鬥均以起義軍的勝利告終。到達會昌附近後，本來壹直承擔後衛任務的周士第率領的25師因其戰鬥指揮能力突出，再次被委任向駐紮在會昌附近敵軍進攻的任務，這場攻堅戰進行的極為激烈，作為進攻方的我軍在周師長的指揮下壹步步前進，向敵方的陣地突進。根據周士第的回憶說：“（我）令師部司號長吹25師沖鋒號。
隨著師司令部的號聲，各團、營、連的沖鋒號聲響徹了整個山崗，戰士們壹個接壹個地向前沖鋒，即使看著前面的戰友壹個個倒下，也沒有絲毫猶豫與退縮，他們用身軀擋住的，不僅是後排戰士的身軀，也為舊中國的人民換取了光明的未來。
會昌戰役我軍最後成功拿下勝利，周士第身為師長自然是居功至首，他並沒有要求更多，繼續秉持著初心為了理想而奮鬥。在會昌戰役結束後不久，我軍攻入三河壩地帶，並在三河壩地區實施了分兵，周士第也是在這裏，做下了人生中最錯誤的壹次決定。
在1927年農歷八月二十四日，紅軍的先遣部隊已經到達了三河壩地區，主力部隊集合後，決定往潮、汕方向進發。任命由朱德、周士第等同誌率領的二十五師以及第九軍教導團***三千多人留守三河壩，利用三河壩易守難攻的地形對追兵進行阻擊。
周士第與朱德率領的起義軍首先對三河壩的地主階層進行了整頓，打倒了地主，實行耕者有其田，呼籲群眾自發組織起來“打倒貪官汙吏土豪劣紳”等革命口號。獲得了人民的愛戴，這群脖子上掛著紅領巾，身穿藍衣服，打綁腿，穿著草鞋，和藹可親的戰士們被人民邀請到自己家裏住，不用再睡到冷冰冰的廟裏甚至是野外草地上。周士第等領導也是與人民打成壹片，與他接觸的許多百姓甚至都不知道他是壹位師長。
在滿目瘡痍的中國大地上，歡快總是短暫的。起義軍在三河壩的匯城駐紮了幾日後，得到了敵軍錢大鈞準備由松口直下偷襲起義軍的情報。朱德與周士第在夜裏用河上的渡船做轉移工具，急忙暗中轉移了兵力的駐紮地方，並做好戰鬥的準備。
在距離匯城不遠處的丘陵處、匯城附近的山頂，河邊等修築防禦陣地，並提前暗中安撫民眾，安排人員保護民眾的安全。起義軍將主力設在了梅江、韓江等天險處，力求將敵人遏制在此處。幾天後，錢大鈞率領了壹萬多國民黨士兵追擊到三河壩，戰鬥正式打響。
錢大鈞派出先遣部隊占領高地，被我軍提前布置在山頂處的哨兵發現並上報，進行了火力驅逐。錢大鈞於是派出部隊對我軍陣地進行轟炸射擊，多次發起沖鋒，我軍在朱德與周士第等的指揮下堅守陣地，銅墻鐵壁般的防守不給國民黨軍隊可趁之機。
第二天國民黨軍隊試圖通過水路進攻，用強搶來的民船準備渡河，連續發動幾次沖鋒，船被打的千瘡百孔，國民黨軍隊嚇得壹直縮在船裏不敢還擊，有壹兩條靠岸的船已經是破損嚴重，船上幸存的國民黨軍在下船後向我軍發起沖鋒，直接被我軍戰士擊斃。壹萬多的軍隊就這樣被我軍遏止在三河壩，不得前進半步。
第三天，三河壩地區早已是千瘡百孔，硝煙彌漫。敵軍見強攻事不可為，繞道到我軍後方，利用兵力的優勢對我方進行圍剿戰術。在寡不敵眾的情況下，我軍只能選擇戰術性撤退，保持有生力量。
炮火猛烈的轟炸在雙方的陣地上，三天的激烈戰鬥，我軍對敵軍造成了有效的打擊，敵軍損失巨大，可是我軍也是損失了上千人，在決定撤退後，周士第與朱德決定去尋找組織，首先需要與組織獲得聯系，隨即派出了25師的王景雲去香港尋找黨組織人員，從而獲得與指揮部的聯系。
接著在行軍過程中，以25師為主力的阻擊部隊因為資源匱乏，惡劣的自然環境等原因，損失了大量人員，壹些意誌不堅定的戰士也使得這支隊伍變得岌岌可危。去香港的王景雲遲遲未能回歸，到了江西信奉縣，黨組織決定由 社會 經驗豐富，機智有擔當的周士第前去香港尋找組織。
周士第也就這樣離開了部隊，周士第走後，朱德對剩下的人說：“南昌起義雖然失敗了，但失敗只是暫時的，蔣軍隊伍雖然看起來很強大，實際上內部矛盾重重。軍閥之間互相爭地盤自古有之，新軍閥也不會例外。只要他們壹打起來，我們的機會就來了。”這些話也在後來得到了應驗，剩下來的數百人的部隊也在朱德的帶領下，跋山涉水找到了黨組織。
周士第幾經輾轉來到了香港，在香港試圖取得與當地的黨組織聯系，但是在經過白色恐怖之後，他想找到組織已經是難上加難，反倒將自身幾度置於危險之中。
不幸的是，在這緊要關頭，他又患上了瘧疾，身心俱疲的他遇到了同胞陳超鵬，陳超鵬去醫院探望他，告知周士第廣州起義失敗後，街上已經戒嚴了，許多***產黨員都被抓了。
在危急情況下，周士第未等到組織命令，便私自做出決定，遠赴南洋，周士第晚年也表示對此非常後悔。
在1931年，遠在異國他鄉的周士第聽說鄧演達領導第三黨進行反蔣運動，積極前往參與。還參加了上海的“黃埔革命同學會”，用來對抗蔣介石的“黃埔同學會”。被抓捕後，又被宋慶齡營救下來，鄧演達等眾人皆遭遇不幸。
九死壹生後的他又在1933年參加了國民黨第19路軍，並在1933年參與了福建事變反蔣運動，此時周士第的職位雖不高，他憑借自身的能力活躍在福建事變的運動中心，積極宣揚自由解放的思想，但令人惋惜的是這次運動在次年初被蔣介石強勢鎮壓。
也就是在這壹年，在福建的反抗軍還未被蔣氏軍閥強勢鎮壓時，紅軍方面代表派來潘漢年與張雲逸來福建與反抗軍進行談判，尋求合作的可能途徑。未雨綢繆的周士第聽說福建方面有意與紅軍接觸，此時任營長的他立即自告奮勇當“紅娘”。於是在與潘漢年等接觸中除了向紅軍方面表示福建方面的意願，還向我黨匯報了當年的情況，以及自己渴望回歸的心情，得到了我黨的欣然回應。
之後，由於蔣介石的兇猛進攻，福建十九路軍節節敗退，周士第趁機遊說蔡廷鍇等人投靠蘇區，但是蔡廷鍇卻向國民黨方面妥協了，同意將十九路軍剩余力量歸於陳濟棠收編，但陳濟棠詭計多端，不守信用，十九路軍投靠的眾人慘遭不幸，周士第也險逃壹劫。
後來周士第被調任廣州，在國民黨特務追殺的情況下，奔逃向江西的瑞金蘇區，成功在五年多的漂泊流浪後周士第來到了江西瑞金蘇區，途中歷盡了千辛萬苦，在向黨組織說明自己的多年的去向以及原因後，周士第重新回歸了我黨的懷抱，並在抗日戰爭時任八路軍120師參謀長，戰功卓著。
建國後被毛主席點名任命為防空軍司令，壹手整頓並建立了這個新兵種。參加了抗美援朝戰鬥，他親自指揮防空作戰，在制空權幾乎為零的情況下，我軍在抗美援朝戰鬥中擊毀美軍飛機420架，打壞壹千多架，1955年被授予上將軍銜。
從廣州革命政府時期的鐵甲兵團的副團長，被人民親切稱為“鐵甲騎士”到建國後的上將，人民英雄周士第雖然脫離了黨組織五年，但是這並沒有影響他的信念，他的貢獻永不會被磨滅。
周士第於1979年在北京逝世，中央軍委定的悼詞中，他入黨的時間是從1924年起算的，這也意味黨對他的信任與對他的貢獻的肯定。