小刀會是天地會的支派之壹。上海小刀會成員主要為上海的福建籍勞動人民和部分工商業主。與小刀會性質相同的秘密結社﹐上海還有主要成員為廣東人的天地會和本地人組成的廟幫﹑塘橋幫﹑百龍黨﹑羅漢黨等。 1852年﹐天地會成員周立春在青浦領導發動抗糧鬥爭﹐南匯﹑華亭(今松江)﹑上海等縣繼之而起。羅漢黨人徐耀還發動了嘉定起義。這些鬥爭使各個秘密組織逐漸聯合起來。1853年﹐在太平天國起義和福建小刀會起義的影響下﹐各支力量以小刀會名義結成統壹組織﹐推舉天地會廣東幫首領劉麗川為首領﹐準備舉行大規模的武裝起義。
1853年9月5日﹐周立春﹑徐耀等在青浦首舉義旗攻占嘉定。7日﹐劉麗川和原小刀會福建幫首領陳阿林等在上海起義﹐占領縣城。隨即﹐從上海﹑嘉定分別出發﹐接連攻占寶山﹑南匯﹑川沙﹑青浦四縣﹐成立小刀會政權。初用“大明國”國號﹐旋即改稱太平天國﹐由劉麗川上書太平天國天王洪秀全﹐表示接受領導。清朝政府急從圍攻太平天國天京(今江蘇南京)的江南大營抽調部分清軍及其它地方武裝﹐由大營幫辦﹑署理江蘇巡撫許乃釗率領﹐趕赴上海鎮壓。9月22日﹐清軍陷嘉定﹐周立春被俘犧牲﹐其女周秀英和徐耀率領部分起義軍轉入上海。至月底﹐周圍各縣相繼失陷。起義軍在上海堅守抗敵﹐曾宣布豁免三年賦稅錢糧﹐並鑄造貨幣﹐發展商業﹐保證糧食供應﹐打擊高利貸﹐得到上海人民的擁護。
英﹑美﹑法*曾聲稱對局勢保持“中立”。但為維護在華利益和威脅清政府﹐1854年 4月﹐英美駐軍襲擊了上海城內的清軍營盤。7月﹐清政府任吉爾杭阿署江蘇巡撫。吉爾杭阿派蘇松太道吳健彰與英﹑美﹑法*談判﹐以出賣上海海關和租界主權﹐換取它們的支持。從此﹐上海海關開始由英﹑美﹑法三國委派的“稅務司”***管﹐上海租界建立了獨立於中國行政系統和法律制度以外的統治機構。
早在小刀會起義不久﹐外國勢力與清軍即在上海城北建築圍墻﹐以隔斷城內起義軍與外界的聯系。1855年1月6日﹐法艦隊司令辣厄爾領法軍與清軍配合﹐攻破縣城北門。起義軍英勇還擊﹐予以重創。英﹑美﹑法*和清政府遂加緊圍困﹐斷絕對城內的糧食火藥接濟。2月17日﹐起義軍被迫突圍。戰鬥中﹐劉麗川﹑周秀英﹑徐耀等犧牲。部分起義軍由潘起亮率領進入太平天國統治區﹐加入太平軍。其它突圍殘部流散各地﹐繼續參加反清鬥爭。上海小刀會起義至此即告失敗。