山東醫生王懷遠，是大軍閥張宗昌隊伍上的軍醫官。他出身山東中醫世家，醫術高超而不拘常法，尤其擅長針灸，人稱“金針王三怪”。
戰場上，旅長田德貴公報私仇，欲以“臨陣脫逃”的罪名處死王懷遠。王懷遠運用自己豐富的中醫知識，連哄帶嚇地蒙住田德貴，從魔爪下逃脫性命。在逃亡途中，王懷遠結識了北伐軍營長關慶民(***產黨員)、教官宋文青(國民黨員)。
田德貴的女兒田麥穗，是北伐軍的軍醫。戰場上，她被父親的副官劉丙財誤抓，遭到嚴刑拷打，腿部嚴重受傷。田德貴救下女兒後，懇請日本醫生麻田搶救她的傷腿。麻田診斷認為只能截肢。關鍵時刻，王懷遠運用中醫醫術，保住了田麥穗的腿。田麥穗對王懷遠產生好感，兩人從此結下不解之緣。與此同時，王懷遠的妻子死於戰火，小姨子銀杏帶著他的兩個兒子王百會、王世園逃難。途中為了救孩子，銀杏被軍閥營長侮辱，之後又遭遇瘟疫。歷經劫難之後，他們終於與王懷遠重逢。
六年後，新軍閥韓復渠盤踞了山東。田德貴投靠韓復渠，擔任獨立旅旅長。關慶民奉黨組織的命令，在濟南以“金石大藥房”為掩護從事地下工作。田麥穗作為助手協助他開展工作。王懷遠帶著銀杏和兩個兒子，在濟南以行醫為生。為了尋找家傳的中醫秘籍《火器醫鑒》，王懷遠冒死從田德貴的監獄裏，救走著名土匪武裝“虎旗軍”的首領梁頂山。梁鼎山看重王懷遠的醫術和軍事能力，懇請他加入虎旗軍，被王懷遠拒絕。
由於日本人麻田的告密，田德貴抓走王懷遠的兩個兒子。梁鼎山用自己的性命換回王懷遠的兒子。王懷遠被梁鼎山的義舉打動，同時在關慶民的勸說下，他決定加入虎旗軍，帶領這支隊伍走向新生。王懷遠來到虎旗軍，通過巧奪軍糧、智退敵兵、“畫符捉鬼”等行動，贏得了弟兄們的信任。他帶領隊伍沖破田德貴的包圍，到達魯南的臥龍山地區，用妙計打敗盤踞老鷹崮的土匪崔老黑、救下拉魂腔女演員滿天紅。之後，王懷遠經過努力，處理好了與滿天紅、銀杏之間的情感糾葛，把全部精力投入到改造虎旗軍的工作中。在關慶民的啟發下，王懷遠率部打退官軍圍剿，逐步把虎旗軍改造成為“保壹方平安”的民間武裝。
抗戰爆發，王懷遠在關慶民的引導下，率部參加了臨沂保衛戰、臺兒莊大血戰，協助主力部隊重創日軍。臥龍山地區淪陷之後，經過壹番反復，王懷遠在逆境中認清了：只有***產黨才是敵後抗戰的中堅。在關慶民、田麥穗的幫助下，他巧奪金水城，率部加入八路軍。虎旗軍被改編為“猛虎支隊”。然而與此同時，他的小兒子王世園，卻陰差陽錯地加入了宋文青率領的國民黨教導團，與父親為敵。在黨的領導下，王懷遠連施妙計，挫敗金水城的日軍守備隊司令官麻田，迎來了抗戰的勝利。在解放戰爭中，王懷遠率“猛虎支隊”屢建奇功，並為消滅國民黨五大主力之壹的整編七十四師作出了重大貢獻。
為了改造這支隊伍，以關慶民、田麥穗為代表的***產黨人，付出了巨大的心血和代價。田麥穗的右臂在戰鬥中負重傷、被迫截肢，但她依然堅強而樂觀地面對人生、堅持革命。田麥穗的堅毅和執著，贏得了王懷遠的心，然而就在此時，田麥穗卻由於王懷遠小兒子王世園的告密，被擔任國民黨新九旅旅長的父親田德貴俘虜。為了救田麥穗，王懷遠冒著生命危險、運用中醫醫術，巧施“借屍還魂”計，全殲了田德貴的部隊，解救了田麥穗，自己卻身負重傷。
大反攻開始了，“猛虎支隊”被正式編入主力部隊，開始了新的征程。與此同時，歷經血火考驗的王懷遠和田麥穗，終於走到了壹起 。