這時，袁紹與曹操在官渡大戰，結果全軍潰敗，劉備知道後，遂南下投奔荊州太守劉表。劉表讓劉備屯駐新野(今河南新野)防備曹軍南下。
長期以來，劉備本人，雖然寬厚待人，很得民心，卻不能在軍事、政治方面作出很好的決策，當然就不容易占領基地，占領了也不能夠守住。主要原因是劉備實力不足，無法與勢力雄厚的大軍閥曹操等人抗衡，再者，劉備知道自己雖有關羽、張飛等幾員猛將，但缺乏才能出眾的軍師謀主。因此，劉備渴慕賢才奇士輔佐自己。
於是劉備便在新野尋訪，先是找到了“水鏡先生”司馬徽，但此人並不想踏入軍閥混戰、群雄爭霸的這塊是非之地，不過他給劉備提供了尋找“臥龍、鳳雛”的線索。果乎其然，正在他渴望著人才的時候，人才來了，這就是化名單福的襄陽名士徐庶，此人氣節高尚，思想深沈，是個才華橫溢的決策人物。他壹來就替劉備三敗曹操，並且乘虛奪取了樊城，這對劉備來說那當然是雪中送炭。但好景不長，曹操假造徐庶母親的“親筆信”，騙走了徐庶。劉備在送徐庶時流著眼淚說：“先生既去，劉備亦將遠遁山林也。”徐庶為之所感動，本已分手了，他又打馬回來向劉備推薦了諸葛亮。本來徐庶以其卓越的才能，就此取得了劉備的充分信任，而當他把諸葛亮和自己比誰高誰低時，他卻說：“跟他相比，猶如是駑馬並麒麟、壹只烏鴉配壹只鳳凰。他可以比管仲、樂毅，以吾觀之，管、樂恐怕不及此人。此人有經天緯地之才，蓋天下壹人也！”當他介紹完這位臥龍先生的姓氏、家世及當時的生活狀況後，而後又補充壹句：“臥龍先生乃興周八百年之姜子牙，旺漢四百年之張子房啊。”他的介紹，使劉備在絕望之中又看到了希望，竟至踴躍而言：“今日方知‘臥龍、鳳雛’之語。哪知道大賢只在目前！不是先生言，劉備有眼就像瞎子了！”於是下定了非把諸葛亮請出來不可的決心。
劉備打聽到諸葛亮的住地後，便率關羽、張飛等隨從前去拜訪，眾人來到了壹處風景宜人的茅舍前，裏面出來壹位小書童。劉備便很完整的說出自己的官名和名字以求見，沒想到小童卻說：“我記不住這麽長的名字。”劉備只得說：‘妳說劉備求見便是。”小童這才回答：“先生壹早出去了。”劉備問：“什麽時候能回來？’書童說：“那可說不定，也許是三五日，也許是十幾天，沒準。”劉備壹請諸葛亮就這樣落了空。
第二次，到了諸葛亮的茅廬，劉備下馬，虔誠地輕叩柴門。那位書童出來說：“諸葛先生正在堂上讀書呢。”
劉備非常高興地進去拜見，只見那位少年英俊年輕，也不過二十來歲。劉備恭敬地行個禮說：“我已久仰先生大名，這次終於見到您，實在萬幸。”那位少年慌忙還禮說：“將軍是劉豫州吧。聽書童說過，您曾經來找過我二哥。”劉備非常驚訝地問：“您不是臥龍先生嗎？”那少年說：“我是諸葛均。大哥諸葛謹在東吳作官，我和二哥孔明在這兒躬耕。”
劉備等人又專程拜見諸葛亮竟又未見到。關羽、張飛等人頗為不滿，劉備卻對他們說：“此次未見，下次再來。”關、張二人更不高興，嘴裏嘟噥不停。劉備只好給諸葛先生留下壹封信，信中表達敬仰之意，並且說改日再來拜訪。就這樣又過了幾天，劉備打聽到諸葛亮確實在家，劉備就讓關羽、張飛作陪，三赴隆中。這次，劉備終於見到了諸葛亮。諸葛亮被劉備的真心真意所折服，立刻同意效力，劉備終於請出了孔明出山。這就是歷史上“三顧茅廬”的故事。
劉備三顧茅廬，精誠所至，使諸葛亮大為感動。二人壹見如故，相見恨晚。劉備虛心請教天下之事，諸葛亮便將自己對時局的精辟見解毫無保留地對劉備傾說。諸葛亮分析了曹、孫、劉當時各自占有的天時、地利與人和的因素，提出了占荊襄、奪益州三分天下的戰略，這就是歷史上有名的“隆中對”。
在當時，隆中對策對苦苦求佐助而四處碰壁的劉備來說，勾畫出開創大業的仙境。他在屢遭挫折失敗、寄人籬下的困境中，猶如得到壹副靈丹妙藥，使劉備振聾發聵，茅塞頓開，不禁連連叫好。於是，劉備便請諸葛亮壹同出山，輔佐他成就大業。諸葛亮壹來久聞劉備英名，早知劉備乃成大事之人，二來為劉備的誠懇心意所感動，遂同意出山。
隆中對後，劉備又遭到曹操的大軍進攻，於是離開新野南逃，在當陽長級坡被曹操團團包圍。劉備拋棄妻子部屬民眾，只帶領諸葛亮、張飛、趙雲等人突圍而走。趙雲孤身懷抱劉備弱子劉禪，殺出重圍、張飛在當陽橋頭喝退曹操大軍，都是三國之中的傳奇故事。後來劉備與孫權聯合，在赤壁火燒曹操水軍，擊潰曹軍。這就是歷史上有名的“赤壁之戰”