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合並和並購:merger, consolidation, acquisition & combination

上篇文章介紹merger的意思( 戳這裏 ),我們講了吸收合並=merger,新設合並=consolidation。當時說的比較籠統,這裏再稍微展開壹下。

從公司法的角度而言,merger和consolidation的上位概念是“合並”(business combination)。

公司法僅承認這兩種combination形式。在會計上,combination還包括acquisition,也就是M&A裏面的“A”。

Acquisition可以針對資產(asset deal),也可以針對股權(share deal),二者在會計處理上不同。會計我是外行,不再過多介紹。

Consolidation除了表示企業新設合並,還可以指會計報表的合並,所謂“合並財務報表”(consolidated financial statements)。

Merger,consolidation和acquisition在法律定性、結構、程序和稅收方面有些差異。但由於三者同屬combination,在功能上接近,實踐中,有將三者混淆的情況。

原因可能是在實務人員眼中,三者目的相同,有的只是手段差異,所謂“實質重於形式”的觀點。也有可能是過於註重實踐,未曾註意到或習慣性的忽視了概念之間的區別。

無論如何,概念框不住實踐。以上所說,僅為詞語定義層面的介紹,不代表實踐中的用法。但在其他條件相同的情況下,準確是最優策略。