41集
2007年
何潤東 飾 梁山伯
董 潔 飾 祝英臺
陳冠霖 飾 馬文才
謝元真 飾 銀 心
調配住房時師母將山伯與英臺安排到壹個房間，英臺大驚，提出要單人壹房。引來眾學子仿效，被世玉駁回。山伯為英臺驅趕銀心裝扮夜梟而壹夜未睡。結果，上課時打瞌睡被子俊罰去挑水。
世玉之女王蘭幫助山伯修補，卻被秦京生惡意打破水缸。對山伯暗生好感的英臺看到山伯與王蘭親近樣子心生不快，英臺為山伯親自下廚烙餅，卻不慎將餅散落壹地。英臺傷心不已，.山伯為英臺情意感動，將餅悉數拾起含淚吃下。不料，
英臺用書墻將二人床鋪從中隔開，山伯不明所以依舊體貼地為英臺蓋被。英臺仰慕已久的才女謝道韞作為客座教席來書院講學。眾學子十分興奮。陳子俊因道韞身為女子而心生鄙視，文才、藍田等人更學堂上對其刻意刁難。英臺、山伯為道韞忿忿不平與其拒理力爭，並想出辦法讓書院所有女子"休工"。
文才等人為了品狀排名表面上向道韞賠罪，可暗地裏卻耿耿於懷開始想方設法算計英臺。由於山伯細心呵護，英臺僥幸躲過了壹次次暗算。壹次送道韞回房後返回途中被暗箭所傷。為了阻止英臺被繼續傷害，山伯和文才打賭願意蹴鞠場上連接五球。
蹴鞠場上山伯不顧英臺阻止，拼盡全力接住了五球，卻因文才深厚武功內力而吐血暈倒。梁祝二人彼此關心傷勢感情不斷深厚。
翌日英臺推走好心欲幫自己擦身體的山伯，放心地房內洗澡。誰知道韞得知英臺受傷，讓山伯帶其前來探望。令英臺險露女子身份。
王蘭為英臺采藥扭傷了腳，山伯不顧男女之嫌為推拿筋骨陪散步活動。英臺看到倍感失落，這壹幕也被馬文才看到。
道韞帶領眾學子郊野演武，王藍田欲置英臺於死地。危急之時馬文才出手相救，山伯急著找尋英臺文才卻與受傷英臺相攜歸來，山伯誤會文才傷害了英臺。
山伯為了可以隨時照料英臺，特向王蘭請教岐黃醫理。互相把脈時被英臺遠遠看見再次產生誤會。
英臺信步松林卻碰到陳子俊獨自壹人借念詩訴說對謝道韞喜愛之情。課讀時子俊情詩不小心掉出被秦京生撿到，子俊為脫幹系同京生壹同誣賴英臺，山伯和文才為了幫英臺"脫罪"都承認自己所寫。
道韞與英臺訴說心事，英臺自薦願意替道韞去見未曾謀面夫君王凝之。而此時，王凝之也已悄悄來到書院並托子俊推薦壹名品貌俱佳學子為其辦事。
另壹方面，文才和藍田開始懷疑英臺女兒身份密謀蹴鞠之際加以試探。
蹴鞠場上文才等人逼英臺脫衣，幸好山伯趕來替英臺解圍。文才和藍田不甘心趁英臺洗澡時，窗外偷看。被聰明的英臺識破拿四九做了"替身" 。山伯奉子俊之命去見凝之，凝之謊稱請山伯代替自己表弟前去相親。
山伯將子俊托還給凝之情詩與自己向道韞請教"治水方略"給錯對象，引來壹連串誤會。英臺誤會山伯對道韞有意，道韞亦對山伯有所誤解。此事被藍田等人得知，借機對山伯惡意誹謗。甚至鬧到山長世玉那裏，而山伯又因為答應過凝之不向任何人透露此行所以有口難言無從辯解。
端午節假日山伯與英臺各懷心事各守承諾分別前赴凝之和道韞訂親之約。
道韞閨房英臺"男扮女裝"，風姿絕世。道韞說出英臺女兒身份秘密英臺驚訝不已！酒樓內道韞叔父、當朝丞相謝安為試探凝之才學而隱瞞身份山伯不知巧思妙對得到謝安賞識。
訂婚之日山伯得知凝之結親對象竟是謝道韞，百般推拒也已無濟於事，只得硬著頭皮赴會。
謝府正廳眾人齊聚，英臺蓋頭和山伯因緊張而變調聲音使得二人未能察覺對方，遂讓眾人看到了壹場出神入化精彩妙對。不料英臺隨後"棒打新郎"禮俗中竟用力過猛，將山伯打暈倒地……
品狀排行榜上山伯與英臺雙雙上榜，馬文才因自己品狀排名被山伯取代而心生怨恨。英臺覺察自己對山伯已產生壹種莫名情愫，想起臨行前母親約法三章，不禁心中慌亂開始有意躲著山伯。
山長為了裨益眾學子課業，決定派兩名弟子去請五柳先生陶淵明前來講學。英臺則選擇馬文才同往.山伯不解，但依舊拜托文才好好照顧賢弟英臺。途中文才懸賞找人卻被壹茶販恥笑調侃文才動怒被英臺攔下。
方正考評官王卓然來到學院考察，子俊故意安排山伯服侍王卓然起居。山伯不疑，山長小女王蕙卻為忿忿不平。
桃花林中英臺與文才迷路且盤纏盡失。巧遇茶販大叔二人借宿，大叔家中烤魚之時，好強的文才被認為"茶販賤民"奚落得無地自容、怒不可遏夜。半時英臺發現文才竟躲入廚櫃中哭泣。
英臺被大叔壹語點醒決定不再躲避山伯，英臺被告之淵明已逝。英臺"淵明墓"前獻花祝禱，文才不耐。
山伯王蘭、王蕙幫助下用胭脂水粉和玫瑰花露討得極難伺候王卓然歡喜。卓然雖然挑三揀四，對待考評倒也公正。對於山伯品行學業非常認可，怎奈子俊無意中說出山伯受謝安賞識。卓然與謝安不合遂遷怒於山伯開始故意為難山伯……
山伯正獨自修補，被夥夫蘇安不慎打破水缸。英臺突然出現山伯激動不已二人和好如初。
王卓然命山伯必須次日清晨前將水缸水挑滿，英臺與山伯急中生智用竹管將後山水源引到書院。英臺與山伯後山栽種桃花流露出對恬靜生活向往。
卓然壹計不成又生壹計，以山伯不士族子弟為由欲將其逐出書院。英臺當眾頂撞王大人指出山伯己與自己結義不再是平民。卓然惱怒英臺將其品狀排名降為"下下等"，理由是未經宗族大會認可私結異姓金蘭。英臺不屑，只擔心因為自己而誤了山伯前途，便來找馬文才幫忙正碰上山伯向王卓然求情……
山伯為了英臺前程求王大人對英臺高擡貴手。王大人威逼下山伯只得對英臺謊稱義結金蘭只為了壹步登天。為使王大人不再加害英臺和祝家，山伯忍痛與英臺割袍斷義。英臺傷心欲絕，悲憤之下離開書院。
山伯追出二人雨中掙紮，英臺甩開山伯離去，山伯被樹壓倒腳受了傷。雨水沖滑山路崩塌，英臺連人帶土落下懸崖。文才率書院弟子尋遍整座山也不見英臺。山伯心急如焚悲痛難抑。
銀心回到書院說英臺掉落懸崖死了，但山伯堅信英臺活著。山伯和文才爭相下崖尋找，談及英臺生死兩人同時紅了眼眶。山伯說服文才獨自下崖，不幸系繩被巖石磨斷山伯也掉落下去……
二人先後掉落懸崖消息傳入書院，眾生眾相有人悲傷有人竊喜……
月明星稀之夜英臺被茶販大叔所救，山伯被曾幫助過賣魚女谷心蓮母女所救。英臺雖然嘴上說恨山伯，心裏卻十分想念。
山伯順著水流四處尋找英臺，山伯、心蓮來到了大叔住所看到桃花湖畔落瑛繽紛。不禁觸景傷情，更加思念英臺。山伯看到了英臺寫石桌上詩，卻未能認出，與英臺失之交臂。
英臺和大叔夜晚喝酒聊天，山伯從心蓮話中猜到英臺可能在桃花湖畔木屋中，不顧疲憊身體急奔而去。英臺從窗口看到了山伯身影……
在大叔木屋，山伯遍尋不見英臺失落而去。原來英臺故意躲藏起來，山伯反復思量覺得其中有詐，再度返回木屋。
英臺正欲向大叔告別，看到山伯再次躲藏起來。大叔探問山伯對英臺情誼，山伯俱實以告坦承當日"割袍斷義"全為了英臺的前途而被王大人逼迫。英臺暗中聽到淚如雨下，大叔亦為之感動。朝英臺躲藏地方高喊英臺出來，英臺心知錯怪了山伯。卻耍孩子氣跑出了房門，山伯追出英臺依舊和山伯賭氣，大叔佯打山伯引來英臺心疼。
心蓮暗戀山伯，提出要同去書院幹活。英臺不知就裏欣然應允二人與大叔拜別。誰知大叔也跳上船說願意和們同往書院面對。
眾人看著平安歸來山伯和英臺喜極而泣。世玉為防卓然、子俊再出惡招，不顧師母求情，罰二人去後山養馬。果然王卓然稱山伯與英臺裝鬼嚇人再度為難他們。大叔出面謾罵卓然，卓然氣急敗壞。師母突然認出大叔就五柳先生陶淵明！
王卓然不滿心蓮為打水燙傷。蘇安趁機抱起心蓮到醫舍治療，心蓮面露不悅。英臺看出山伯對心蓮無意故意逗弄山伯。
書院課堂上書聲瑯瑯，心蓮經過駐足傾聽，被王卓然發現，再度出言羞辱.山伯。英臺挺身而出，淵明得知亦到學堂上嘲弄卓然卓然，引得學生哄堂大笑。
淵明教書法竟要眾學子飲酒稱醉中書法暢意舒懷，果然學子作品篇篇皆佳。
王卓然得了桃花癬，無藥可醫狂性大發。大家都避而遠之，英臺和文才拿到了心蓮扔掉的薔薇硝強行為卓然塗上。山伯盡心照顧卓然卓然心生感動。
文才拾到英臺玫瑰香露對英臺身份更加懷疑，再次試探又以失敗告。終書院到處傳言英臺為女眾學子議論紛紛，文才不悅。山伯當玩笑聽之。四九為護銀心與眾書僮扭打起來，英臺亦無懼眾人眼光。子俊卻此時突然命令所有人都必須到大澡堂洗澡……
大澡堂裏英臺憑借聰明機智躲過了子俊質疑、刁難。
孰料馬文才賄賂子俊要將住房重新分配，英臺和山伯不得已分開。二人依依不舍文才見英臺搬進自己房間暗自欣喜。誰知英臺通晚坐門外不進房，早已心儀英臺王蕙姑娘幫助下英臺假裝生病想醫舍住上幾日。
山伯本欲上山去找采藥，王蘭為英臺看病卻被子俊勒令到後山餵馬。心蓮隨山伯同去馬廄聽到對英臺關切之詞非常不悅，故意裝作被馬踢傷。馬文才壹直守醫舍外再施詭計欲借小蕙之手逼英臺回房，本來就愛戀英臺小蕙在文才挑唆下，壹時要英臺脫衣針灸壹時要英臺脫衣泡澡，弄得英臺哭笑不得尷尬不已。
小蕙正與英臺糾纏山伯攙扶著心蓮進來，心蓮故意裝痛不要山伯離開自己。壹旁見到英臺莫名地吃起醋來也假意頭痛。山伯為英臺揉太陽穴，心蓮又不滿趁無人註意故意將胸口撞傷卻被王蘭診出。蘇安喜歡心蓮對百般殷勤照顧，王藍田欲輕薄心蓮蘇安和浣衣大姐將打跑。英臺無奈與文才同房英臺假裝打呼嚕。又故意對文才亂打亂踢，讓文才壹夜不得安睡。壹年壹度狩獵大賽開始了！比賽兩支隊伍分別由山伯和文才帶領，文才等人故意將壹匹見女人就踢母馬留給英臺英臺憑借向陶淵明請教知識順利 地征服了這匹母馬。馬文才試探再壹次失望。
英臺為徹底擺脫與文才同房假裝夢遊夜打文才，文才慌忙逃出英臺亦"遊"出房見樹打樹、見人打人，文才半信半疑上前攔住被英臺壹重棒打昏。馬太守聞訊趕到書院英臺計策得逞房間分配恢復原狀。
七夕節至，英臺謊稱九妹名義送了壹個蝴蝶荷包給山伯。心蓮也要送荷包給山伯，卻被英臺氣走。漫天星鬥，夜裏山伯和英臺坐山頂上談論著牛郎織女故事。英臺不禁為人生離合聚散而感慨。英臺、銀心偷拜織女時，被文才暗中窺到從英臺乞巧盒中發現了英臺女兒身份！文才自知道英臺女兒身份後更加愛戀英臺看到英臺和山伯親密無間的樣子十分惱怒。
淵明課堂上要求眾學子暢談自己誌向，文才看不慣馬太守趨炎附勢嘴臉，當場與翻臉被父親當眾打壹耳光。英臺、山伯到後山馬廄養馬。山伯覺得此事因自己而起擔心文才，打開櫃子時卻發現文才躲裏面瑟瑟發抖文才，狂性大發讓馬受驚山伯為救文才被馬踢傷。山伯向馬太守告知了文才去向馬太守雖然表面冷酷內心卻十分惦念兒子文才，向英臺敞開心扉訴說自己兒時悲慘往事。英臺安慰文才。文才終被山伯和英臺說動去追趕已經離開父親。心蓮被王藍田所誆簽下了賣身契，剛走出家門便被青樓人抓走。英臺山伯欲用黃金將心蓮贖出，卻被青樓看護趕了出來。山伯等商議要以新方法去解救心蓮。
枕霞樓裏迎來送往好生熱鬧。英臺壹身女裝與山伯琴舞相合驚艷四座，山伯用英臺賣身契換了心蓮。卻被趕來文才和子俊鬧場二人匆忙逃走。枕霞樓亂成壹團。
山伯與英臺誤入築雲閣卻撞見了馬太守和青樓頭牌玉無暇。文才與護院武師追到築雲閣玉無暇巧妙應對逼走文才。英臺傷心怒罵玉無暇，原來竟英臺昔日放走好姐妹八哥新娘黃良玉。
書院上下都知道了山伯英臺大鬧青樓壹事。山長欲懲戒二人山伯為了心蓮名節拒不解釋。多虧心蓮向世玉道出原委二人才免予責罰。夜晚山伯與英臺同塌思及青樓近身相對二人都輾轉反側難以入眠。
書院大門外良玉來找山伯，想求得英臺諒解。秦京生卻眾人面前打罵良玉原來京生就當日良玉委身之人。夜半，京生借夢遊之際偷溜至枕霞樓無恥地向良玉索要錢財。
山伯將王蘭昔日所贈荷包還回王蘭，王蘭黯自神傷。巨伯拿過荷包向王蘭傾訴愛慕。藍田再次欺負心蓮，淵明勸心蓮離開書院。
英齊到書院看望英臺發現英臺與山伯同屋而眠，不禁大怒。逼英臺與自己同住。英臺趁英齊熟睡之時，偷偷去找山伯。
鐘樓上山伯和英臺月夜比肩放飛風箏英臺向山伯訴說了良玉與英齊故事懊悔自責山伯勸慰英臺
英齊看出英臺對山伯情感，禁止英臺與山伯來往。英臺不從情急之下說出自己喜歡山伯，被趕來山伯和文才聽到。山伯呆住又思及自己對英臺莫名情愫，開始躲避英臺。師母告訴英臺淵明已經離開，英臺傷心找山伯訴說，山伯竟棄而去。
英齊被英臺說中痛處西湖畫舫中招來歌妓，酒醉中竟發現原來歌妓正良玉！
四九壹語驚醒山伯以為英臺口中"喜歡"只兄弟之情，梁祝二人又和好如初。文才眼見英臺與山伯感情日深妒恨難消遂，當面揭穿英臺女兒身份……
夜靜更深文才向英臺賠罪，表示不會拆穿英臺身份秘密還要與山伯冰釋前嫌。就餐時，英臺不小心被湯水潑到，文才抱著英臺沖出食堂。英臺憤怒打了文才壹巴掌，山伯向文才解釋那是涼湯。文才故意與山伯親近，英臺疑惑追問。文向英臺表露愛意的文才故意用計令山伯對產生同情。使得山伯拉英臺同往桃林與文才結拜被英臺拒絕。山伯不明反認為英臺小氣 。
馬太守將良玉贖出納為側室並選地為建宅。
蘇安被心蓮拒絕，誤會山伯與心蓮有白首之約。怒罵山伯為偽君子奔到山上大哭，文才看到了整治山伯機會……
月夜桃花亭中山伯幫英齊化解了心結，英齊對山伯刮目相看。
英齊裝滿黃金箱子被偷，子俊帶領眾人逐房搜尋，竟山伯房中發現。世玉廣場軒轅臺公審此事，蘇安受文才唆使誣賴山伯。山伯面臨杖責唾棄、逐出書院之罰。英臺為了救山伯闖入杖陣之中承認錢自己偷給山伯，山長應允山伯免去偷錢者杖責之刑。讓山伯說出真相山伯用"清水試金"遂使蘇安浮出水面。
文才以蘇大娘為要挾迫使蘇安沒能說出幕後指使者。山伯趁無人發現放走蘇安並與澄清誤會蘇安提醒山伯，要註意馬文才。
英臺向八哥英齊承認自己女子身份，被文才知曉英齊大怒逼英臺回家，英臺不肯。英齊寫信回家向娘報告了此事。
馬太守為了建宅驅逐住戶命手下馬泰將心蓮父親墳墓挖掉心蓮母親剛毅不允，竟被馬泰打死。蘇安遲到了壹步，被馬府官兵侮辱心蓮也懷中“死去”。山伯帶著英臺、英齊壹同將蘇大娘救出。眾人趕到心蓮家時卻看到蘇安正和官兵打鬥，英齊憑借武功將官兵打跑，大家才知原來心蓮母女已死。
文才欲奪英臺，火燒山伯房間欲置山伯於死地。英臺以為山伯在房間裏，便沖進火場。山伯從王蘭處趕來得知英臺為救自己已身陷火海，奮不顧身闖入火海。王蘭救治二人之時，發現了英臺女子身份並報告了母親……
清晨英臺蘇醒，師母微笑地看著女裝英臺。英臺窘迫害羞，山伯與英臺擔心對方安危不顧身上傷勢和眾人勸阻急切地要見到彼此二人，相見時，忘情相擁。文才本想燒死山伯未想到使英臺受傷焚香禱告求神保佑英臺英臺知道後直言對只有感謝。文才痛苦萬分。
英齊也因沖進火場煙嗆而昏迷良玉女扮男裝前來看望英齊。英臺與良玉相見，良玉將金鐲還給英臺。英臺流淚追趕良玉。良玉喜極而泣英齊去枕霞樓欲贖出良玉老鴇卻告訴良玉已經離開。
小蕙無意中聽說英臺為女兒身，大哭不止，大罵英臺欺騙了感情。引來眾學子圍觀英臺，越勸越糟。小蕙揚言要告訴父親並當眾揭穿英臺身份。
壹心愛慕山伯的王蘭，因看到梁祝二人之間的情意而內心傷感。早已愛戀王蘭的學子荀巨伯擔心地尾隨而來，二人情愫暗生。
小蕙自從知道英臺為女後，終日面如死灰，聰明的英臺借裝病求得了小蕙的原諒。
英齊聽到山伯與英臺談起"生離死別"，更深刻地了解到二人之間情感彌厚。他後悔不該向娘寫信。次日，他向英臺告別，想盡快回家幫英臺向母親說情。誰知，送家書的信使與英齊擦身而過。英齊剛走，師母便將祝夫人的家書錦盒交給了英臺，竟是壹條白綾和"速回"的母命。英臺依依不舍地來與山伯告別，不知就裏的山伯，反勸英臺以孝為重，速速回家。引得英臺無限悲痛……
銀心見小姐悲苦提醒英臺以筆墨告訴梁公子，真情的英臺寫情詩暗示山伯，卻被銀心送錯對象文才。拿到詩文誤以為英臺對己有意，便送比翼鳥風箏給英臺，卻被銀心扔到壹旁。
山伯約英臺蕩舟西湖英臺因山伯不解心意、說不去相送，而生氣離開山伯深夜為英臺烙餅。英臺路過夥房看著酣睡山伯心生感動，用手指在面粉上離別之言。師母看出英臺心意提出幫英臺作媒，卻被文才書僮馬統偷聽。
臨行前英臺與山長壹家告別，世玉贊頌英臺巾幗不讓須眉。小蕙更哭成淚人，臨上船時英臺仍殷殷回望。突然遠遠壹只蝴蝶風箏映入眼簾，英臺知山伯來了喜極而泣。
相送途中英臺借蝴蝶、白鵝等道旁景物屢屢向山伯暗喻自己為女，願與山伯同結白頭。無奈，山伯不解風情就不接茬。土地廟中英臺只得謊稱家有九妹願意做媒許配給山伯並約百日之內來祝莊。
夜晚，英臺和山伯躲雨借宿農家農人見二人淋濕。將新婚兒子和兒媳婦結婚禮服拿出紅燭幔，。新人房裏二人身著新人禮服山伯玩興大起與英臺玩起了"扮家家酒"。壹身嫁妝英臺嬌羞嫵媚看得山伯如醉如癡。天寒夜冷山伯蒙然不知地熟睡英臺偎山伯懷中同塌而眠。久久不能入睡這英臺壹生中唯壹壹次與山伯同衿而睡希望雨不要停夜不要走太陽不要出來……
為阻止師母將英臺留下訂親玉佩交給山伯，馬文才用計將師母誆離書院。同時。朝廷頒下詔書擢授山伯為鄮縣縣令。山伯與師母失之交臂。
山伯離開尼山書院時，世玉親自鼓琴相送。文才故意拿出英臺錯給自己情詩，給山伯看山伯黯然離開。
山伯返家梁母知道山伯立業欣喜落淚山伯看著英臺詩悶悶不樂由於四九誤讀竟露出"吾乃紅妝""藏頭"詩意山伯震驚英臺為女但又誤以為英臺要嫁文才幸好梁母看出"宿枝照之""藏尾"詩句（山伯表字照之）山伯終於知曉了英臺心事異常歡喜！次日便與四九辭別母親去見英臺
此時文才已匆忙回家邀父親馬太守同往祝家搶先提親
英臺向母親講述山伯品行才華卻被母親以"門第懸殊"當場否決馬太守來到祝家祝夫人親自出迎；山伯來到門房卻蔑視地說由西側門進
祝家莊熱鬧非常祝員外為了女兒終身幸福親自出面與馬太守周旋英臺幾位哥哥亦英齊帶領下用"棋海"戰術困住文才祝夫人雖滿意文才但為了挫傷太守銳氣也沒有當場應允馬家婚事文才父子拂袖而去
英臺、山伯樓臺相會孰料英臺壹身男裝相迎山伯蒙了暗笑自己誤解了英臺詩句英臺知道師母還未將玉佩交給山伯便換上女裝出來相見呆傻山伯此時才終於明白了英臺果真為女！
英臺帶山伯來到二人初次見面月老祠山伯方知當日那位"新娘"正英臺！山伯月老面前表述衷腸二人海誓山盟臨別英臺約山伯早日前來提親
山伯與四九來到鄮縣目睹城內淒涼蕭瑟災民流離失所縣衙差役爭相捉鼠充饑貪官當道山伯與師爺縣內巡視竟遭到百姓痛斥山伯深知必先解決饑荒才能讓百姓治水
山伯用縣內微薄存金向英臺求助英齊抵不過英臺懇求為鄮縣多運來幾倍糧食文才也此時官封五品奉旨殺賊平亂初露鋒芒
英臺從大嫂口中套出文才前來提親壹事只身去往馬家讓文才死心不料與馬太守壹番妙對卻讓文才父子更加欣賞才學、膽識祝夫人知道後對英臺大發雷霆祝員外則稱贊女兒有骨氣山伯、英臺魚雁傳書卻被祝夫人發現
通往鄮縣路上流民眾多山賊橫行梁母被路過巨伯所救原來因戰亂四起尼山書院已經停課書院故人也都流離失所馬文才借朝廷委派調查鄮縣哄搶軍糧事件之機欲將山伯置於死地文才殘暴激起了民憤百姓們拿起菜刀同山伯壹起將官兵趕出了城外
英臺苦等卻不見山伯信來發現原來母親將書信全部扣下正焚毀英臺不顧火燒疼痛搶出部分書信落淚責怨母親祝夫人傷心
文才瘋狂攻城山伯面對威脅無所畏懼英臺擔憂山伯私自離家前去軍營被文才手下所俘王卓然為感山伯當年救命之恩表面上以英臺為人質去換梁山伯實為救英臺脫困山伯為保護英臺和卓然身中二箭……
英臺見山伯中箭痛苦萬分原來山伯早有防護山伯拉著女裝英臺與眾人相見英臺害羞看到英臺與山伯親密樣子文才愈加瘋狂揚言屠城守城百姓死傷無數山伯心急如焚英臺苦無良策山伯打算用自己性命換取全城百姓安全留書英臺卻被英臺看穿
城墻內外鼠疫橫行子俊和巨伯不幸染上鼠疫山伯用王蘭留給醫書治好了們和城中百姓而另壹方文才卻下令將染上鼠疫士兵燒死士兵人人自危毫無鬥誌山伯以大義將藥投射到馬家軍營士兵感激山伯救命之恩不再與為敵文才與其結怨更深
朝廷嘉獎山伯治疫有功山伯高高興興地送英臺返家二人對未來充滿美好向往
文才命人假扮山賊闖入祝家莊祝府大亂文才假意出手相救得到祝府上下感激祝府宴請文才父子以謝救命之恩山伯卻此時突來拜會祝夫人眾人面前對明嘲暗諷並誆騙此宴為馬家提親之宴山伯驛館中等待英臺英臺沒到卻等來了投奔心蓮
次日祝夫人莊園茶亭與山伯單獨見面山伯治水學問令祝夫人內心佩服但談及朝廷"土斷政策"又令祝夫人不悅
馬家回請祝家父子談到兒女婚事祝員外含糊裝傻左右而言文才去拿夜明珠給英齊觀賞英齊卻馬府遇到了當日新婚之夜不辭而別黃良玉
祝家門外山伯拆穿祝夫人訂親謊言並坦言不會放棄英臺追出卻被祝夫人關入房中
山伯正為"無媒無訂"而煩惱師母竟突然出現拿出英臺昔日所托雌蝶玉佩山伯看到又驚又喜！
英臺樓臺以絕食抗爭病倒塌上山伯與師母前來提親祝夫人竟跪求山伯為了英臺壹生幸福為了祝家莊生死存亡主動離開英臺山伯哄睡英臺留下雌蝶玉佩心碎離開！英臺醒來不見山伯只見玉佩心中已有幾分明了含淚追出山伯隱忍不再停步不再回頭！英臺望著背影昏倒祝員外懷中……
心蓮因妒成恨慫恿已"山賊首領"蘇安前去搶奪祝家莊山賊攻城山伯布兵守城文才亦帶兵守護祝家莊堅決不與山伯合力混亂中英齊被心蓮設計身中數刀子俊為救道韞而亡
英臺聽說山伯去找蘇安談判擔心山伯而逃出家門卻碰到了心蓮山伯與蘇安相見蘇安寧願死山伯手中也不願違逆心蓮蘇母道出心蓮利用事實心蓮逼英臺離開山伯英臺寧死不從心蓮竟將英臺裝入布袋扔入江中山伯趕到救起英臺英臺已無氣息山伯悲痛欲絕之時英臺突然醒轉二人真情流露相擁而泣表示不再分離
山伯"以德退敵"事傳遍了大街小巷祝夫人雖然對仍存門戶之見卻也為與英臺情誼感動終於黙許了婚事英臺與山伯依依惜別山伯答應英臺治好水患之時就二人成親之日
英臺親自縫制嫁衣日日盼山伯到來大嫂聞聽祝員外要以千畝良田和五百佃戶作為英臺陪嫁便從中作梗暗使大哥去向馬家報信馬文才得知迅速搬來父親及上虞縣令到祝家強行下聘並以"土斷政策"相威脅如果不答應婚事便要祝家傾家蕩產！祝夫人無奈之下只得應允英臺無所適從無計可施
八哥英齊又此時重傷不治撒手而去祝家內憂外患沈浸壹片悲涼氣氛中山伯興沖沖趕來提親卻看到祝家大門緊閉……
祝夫人因為英齊離去而失去了往日剛強為了祝家莊日後安寧英臺強忍莫大悲痛答應聽從母命
山伯、英臺二次樓臺相會英臺壹反常態向山伯敬酒三杯祝山伯早日找到如意嬌娘山伯見勢不對銀心告訴山伯英臺已許馬家！山伯聽到如雷轟頂英臺哭倒山伯懷中山伯怒斥英臺英臺道出英齊已死為了爹娘和祝家自己已無力反抗
山伯茫然絕望吐血而歸為了母親強撐身體可當聽到文才與英臺婚期已定時竟壹口鮮血染紅了桃花四九送來被山伯鮮血染紅巾帕英臺急欲奔去祝員外為了山伯勸阻了英臺
山伯躺病榻上看著四九帶回紅綾和上面用血寫著"此生分離此情不渝！生不同衿死當同穴！"十六個字極力想要活下去卻已回天無術山伯留下遺書給母親獨自壹人來到河堤桃花林當眾人趕到時已經帶著對英臺思念永遠地閉上了眼睛
大婚之日英臺與文才約法三章要去祭拜山伯墳塋孰料文才不守信諾暗中改陸路為水路把花轎擡上了船船行至九龍墟瞬間狂風大作電閃雷鳴這裏正山伯安葬地
英臺奔至墳前用鮮血山伯墓碑上寫上自己名字仰天長呼請天地作證今日此英臺嫁給山伯為妻墳墓突然裂開英臺隨山伯而去天地間只見兩只盤旋盈舞蝴蝶相伴相隨永不分離千年萬年……
片頭曲<遠方>
片尾曲<雙飛>