商君者，衛之諸庶孽公子也①，名鞅，姓公孫氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之學②，事魏相公叔座為中庶子。公叔座知其賢，未及進③。會座病④，魏惠王親往問病，曰：“公叔病有如不可諱⑤，將奈社稷何⑥？”公叔曰：“座之中庶子公孫鞅，年雖少，有奇才，願王舉國而聽之。”王嘿然⑦。王且去，座屏人言曰：“王即不聽用鞅，必殺之，無令出境。”王許諾而去。公叔座召鞅謝曰：“今者王問可以為相者，我言若⑧，王色不許我⑨。我方先君後臣，因謂王即弗用鞅，當殺之。王許我。汝可疾去矣⑩，且見禽?。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言殺臣乎？”卒不去。惠王既去，而謂左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽公孫鞅也，豈不悖哉?！”①庶孽：旁支側出或妾生之子。②刑名之學：戰國時以申不害為代表的法家壹派。主張循名責實，以推行法治，強化上下關系。刑，通“形”。指形體或事實。名，指言論或主張。③進：推薦、保舉。④會：適逢，正趕上。⑤有如不可諱：倘有不測。不可諱，亦作“不諱”。死亡的婉轉說法。諱，忌諱，隱瞞。⑥這壹句的意思是說國家怎麽辦呢？有托付何人的意思。社稷：國家政權的代稱。社，土地神。稷，谷神。以古代君主都祭祀社稷，故以代稱國家。⑦嘿：同“默”。⑧言：指推舉。若：妳。⑨色：臉色，神情。⑩疾：快，迅速。?禽：同“擒”拘捕，捕捉。?悖：荒唐，糊塗。
公叔既死，公孫鞅聞秦孝公下令國中求賢者，將修繆公之業①，東復侵地②，乃遂西入秦，因孝公寵臣景監以求見孝公。孝公既見衛鞅，語事良久，孝公時時睡，弗聽。罷而孝公怒景監曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景監以讓衛鞅③。衛鞅曰：“吾說公以帝道④，其誌不開悟矣。”後五日，復求見鞅⑤。鞅復見孝公，益愈⑥，然而未中旨⑦。罷而孝公復讓景監，景監亦讓鞅。鞅曰：“吾說公以王道而未入也⑧。請復見鞅。”鞅復見孝公，孝公善之而未用也。罷而去。孝公謂景監曰：“汝客善，可與語矣。”鞅曰：“吾說公以霸道⑨，其意欲用之矣。誠復見我，我知之矣。”衛鞅復見孝公。公與語，不自知厀之前於席也⑩。語數日不厭。景監曰：“子何以中吾君？吾君之歡甚也。”鞅曰：“吾說君以帝王之道比三代?，而君曰：‘久遠，吾不能待。且賢君者，各及其身顯名天下，安能邑邑待數十百年以成帝王乎?？’故吾以強國之術說君，君大說之耳(13)。然亦難以比德於殷周矣(14)。”
①繆公之業：指秦穆公修德行武，開拓疆土，爭霸諸侯的事業。詳見卷五《秦本紀》“孝公元年令”。繆，通“穆”。②東復侵地：指原屬晉國的河西地區。晉獻公死去以後，流亡在外的晉公子夷吾為了爭奪君位“使人請秦，求入晉”，並表示“誠得立，請割晉之河西八城與秦”。及夷吾立為晉君，“背約不與河西城”。秦穆公十四年（前646），晉乘秦饑，興兵攻秦，結果晉惠公夷吾反被秦生擒，只好與秦盟，“獻其河西地”。後來“秦以往者數易君，君臣乖亂，故晉復強”，把原先割讓給秦國的河西之地，又重新奪回。見卷五《秦本紀》，參見卷三十九《晉世家》。③讓：責備。④說：規勸，勸說。帝道：相傳為堯舜等五帝治理國家的方法。⑤這壹句的意思是景監再向孝公請求召見公孫鞅。⑥益愈：反復前日之論，稍加修正。由帝道漸入王道。⑦未中旨：未能與孝公的心意相合。⑧王道：即三王之道。指夏禹、商湯、周文王、周武王之道。⑨霸道：即五霸之道。指以尊王攘夷為號召的齊桓、晉文之道。五霸，說法不壹，壹般認為是秦穆公、晉文公、齊桓公、宋襄公、楚莊王。他們多憑借武力威勢治理國家，開拓疆土。⑩厀之前於席：身上跪在席子上向前膝行。厀，通“膝”。古人席地而坐，膝蓋挨著席子。?三代：指夏、商、周三個朝代。?邑邑：同“悒悒”。郁悶不樂。(13)說：同“悅”。愉快，喜悅。(14)比德：比量德行。
孝公既用衛鞅①，鞅欲變法，恐天下議己。衛鞅曰：“疑行無名②，疑事無功。且夫有高人之行者，固見非於世③；有獨知之慮者，必見敖於民④。愚者暗於成事⑤，知者見於未萌⑥。民不可與慮始而可與樂成⑦。論至德者不和於俗，成大功者不謀於眾。是以聖人茍可以強國，不法其故⑧；茍可以利民，不循其禮。”孝公曰：“善。”甘龍曰：“不然。聖人不易民而教⑨，知者不變法而治。因民而教，不勞而成功；緣法而治者⑩，吏習而民安之。”衛鞅曰：“龍之所言，世俗之言也。常人安於故俗，學者溺於所聞。以此兩者居官守法可也，非所與論於法之外也。三代不同禮而王?，五伯不同法而霸?。智者作法，愚者制焉(13)；賢者更禮，不肖者拘焉(14)。”杜摯曰：“利不百，不變法；功不十，不易器(15)。法古無過，循禮無邪。”衛鞅曰：“治世不壹道，便國不法古。故湯武不循古而王，夏殷不易禮而亡。反古者不可非，而循禮者不足多(16)。”孝公曰：“善。”以衛鞅為左庶長，卒定變法之令。
①衛鞅：商鞅為衛國人，故稱。下句“恐天下議己”，是說孝公欲從商鞅之言而變法，可是又怕天下議論他，不是說商鞅“恐天下議己”。②疑：猶豫不定。③以上二句的意思是說，超出常人的人本來要被世俗非難的。④敖：通“謷”。嘲笑。《商君書》或作“驁”，或作“訾”。“驁”通“訾”。“訾”，毀謗。⑤暗：不清楚，不明白。⑥知：通“智”。未萌：未發露、察覺。⑦慮：事先謀劃、創始。⑧法：效法。故：指成法。⑨易民：改變民風民俗。⑩緣：依照，沿襲。?王：成王，統壹天下。?五伯：即五霸。(13)制：被制約。(14)不肖：不成材，沒出息。(15)器：指古代標誌名位、爵號的器物。(16)多：推重，贊揚。
令民為什伍①，而相牧司連坐②。不告奸者腰斬，告奸者與斬敵首同賞，匿奸者與降敵同罰。民有二男以上不分異者③，倍其賦。有軍功者，各以率受上爵④；為私鬥者，各以輕重被刑大小。僇力本業⑤，耕織致粟帛多者復其身⑥。事末利及怠而貧者⑦，舉以為收孥⑧。宗室非有軍功論⑨，不得為屬籍⑩。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅?，臣妾衣服以家次。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華?。
①什伍：戶籍編制，十家為什，五家為伍。②牧司：檢舉，監督。連坐：壹人犯法，其他人連帶治罪。坐，因犯……罪。③分異：分家另過。這是為繁殖人口，發展生產。④率：標準。⑤僇力：即“戮力”。盡力，致力於。⑥復其身：免其本身勞役或賦稅。復，免除。⑦事末利：從事工商業。末，非根本，不重要的事物。古代以農業為本，以工商業為末。⑧收孥：拘摯本人妻子，沒收為官奴婢。孥，奴婢。⑨宗室：此指王族。⑩屬籍：家族的名冊，譜牒。?差次：等級次序。差，等。分別等級。名：占有。?芬華：比喻顯榮。即顯赫榮耀。
令既具①，未布②，恐民之不信，已乃立三丈之木於國都市南門③，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。復曰“能徙者予五十金”。有壹人徙之，輒予五十金④，以明不期。卒下令。
令行於民期年⑤，秦民之國都言初令之不便者以千數。於是太子犯法。衛鞅曰：“法之不行，自上犯之。”將法太子⑥。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黔其師公孫賈⑦。明日，秦人皆趨令⑧。行之十年，秦民大說，道不拾遺，山無盜賊，家給人足。民勇於公戰，怯於私鬥，鄉邑大治。秦民初言令不便者有來言令便者，衛鞅曰“此皆亂化之民也”⑨，盡遷之於邊城。其後民莫敢議令。
於是以鞅為大良造。將兵圍魏安邑，降之。居三年，作為築冀闕宮庭於鹹陽⑩，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室內息者為禁。而集小（都）鄉邑聚為縣，置令、丞，凡三十壹縣。為田開阡陌封疆?，而賦稅平。平鬥桶權衡丈尺。行之四年，公子虔復犯約，劓之?。居五年，秦人富強，天子致胙於孝公（13），諸侯畢賀。
①具：準備就緒。②布：頒布，公布。③國都市南門：指都城後邊市場南門。古代國都建制：前朝，後市，左祖、右社。④輒：就。金：古代貨幣單位。⑤期年：壹整年。⑥法：處罰、治罪。⑦黥：即墨刑。用刀在面額上刺字，再塗以墨。⑧趨令：遵照新法執行。⑨亂化：擾亂教化。⑩冀闕：古代宮庭外公布法令的門闕。冀，記。出列教令，當記於門闕。(11)阡陌：縱橫交錯的田塍。南北叫阡，東西稱陌。封：聚土作為標誌。疆：劃定疆界。(12)劓：古代割掉鼻子的刑罰。（13）致胙：天子把祭祀用的肉賜給諸侯，表示榮寵的特殊禮遇。
其明年，齊敗魏兵於馬陵，虜其太子申，殺將軍寵涓①。其明年，衛鞅說孝公曰：“秦之與魏，譬若人之有腹心疾，非魏並秦，秦即並魏。何者？魏居領阨之西②，都安邑③，與秦界河而獨擅山東之利④。利則西侵秦，病則東收地⑤。今以君之賢聖，國賴以盛。而魏往年大破於齊，諸侯畔之⑥，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙。東徙，秦據河山之固，東鄉以制諸侯⑦，此帝王之業也。”孝公以為然，使衛鞅將而伐魏。魏使公子昂將而擊之。軍既相距⑧，衛鞅遺魏將公子昂書曰⑨：“吾始與公子歡，今俱為兩國將，不忍相攻，可與公子面相見，盟，樂飲而罷兵，以安秦魏。”魏公子昂以為然。會盟已，飲，而衛鞅伏甲士而襲虜魏公子昂，因攻其軍，盡破之以歸秦。魏惠王兵數破於齊秦⑩，國內空，日以削，恐，乃使使割河西之地獻於秦以和?。而魏遂去安邑，徙都大梁。梁惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”衛鞅既破魏還，秦封之於、商十五邑，號為商君。
①見卷五《秦本紀》、卷四十四《魏世家》、卷四十六《田敬仲完世家》、卷六十五《孫子吳起列傳》。②領阨：山嶺險要處。領，通“嶺”。阨，通“隘”，狹隘，險要。③都安邑：建都安邑，亦即以安邑為都城。④界河：以黃河為界。⑤病：與上句“利”對舉。⑥畔：通“叛”。⑦鄉：同“向”。⑧相距：兩軍接近，尚未交戰。距，通“拒”，抵禦。⑨遺：致送，贈予。書：信。⑩數：屢次、頻繁。?三家分晉以後，河西之地屬魏。
商君相秦十年，宗室貴戚多怨望者①。趙良見商君。商君曰：“鞅之得見也，從孟蘭臯②。今鞅請得交，可乎？”趙良曰：“仆弗敢願也。孔丘有言曰：‘推賢而戴者進③，聚不肖而王者退。’仆不肖，故不敢受命。仆聞之曰：‘非其位而居之曰貪位，非其名而有之曰貪名。’仆聽君之義，則恐仆貪位貪名也。故不敢聞命。”商君曰：“子不說吾治秦與？”趙良曰：“反聽之謂聰④，內視之謂明⑤，自勝之謂強⑥。虞舜有言曰：‘自卑也尚矣⑦。’君不若道虞舜之道⑧，無為問仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子無別，同室而居。今我更制其教，而為其男女之別，大築冀闕，營如魯衛矣。子觀我治秦也，孰與五羖大夫賢⑨？”趙良曰：“千羊之皮，不如壹狐之掖⑩；千人之諾諾?，不如壹士之諤諤?。武王諤諤以昌，殷紂墨墨以亡（13）。君若不非武王乎，則仆請終日正言而無誅（14），可乎？”商君曰：“語有之矣，貌言華也（15），至言實也（16），苦言藥也（17），甘言疾也（18）。夫子果肯終日正言，鞅之藥也。鞅將事子（19），子又何辭焉！”趙良曰：“夫五羖大夫，荊之鄙人也。聞秦繆公之賢而願望見，行而無資，自粥於秦客（20），被褐食牛（21）。期年，繆公知之，舉之牛口之下，而加之百姓之上（22），秦國莫敢望焉。相秦六七年，而東伐鄭（23），三置晉國之君（24），壹救荊國之禍（25）。發教封內（26），而巴人致貢；施德諸侯，而八戎來服（27）。由余聞之（28），款關請見（29）。五羖大夫之相秦也，勞不坐乘，暑不張蓋，行於國中，不從車乘，不操幹戈，功名藏於府庫，德行施於後世。五羖大夫死，秦國男女流涕，童子不歌謠，舂者不相杵（30）。此五羖大夫之德也。今君之見秦王也，因嬖人景監以為主（31），非所以為名也。相秦不以百姓為事，而大築冀闕，非所以為功也。刑黥太子之師傅，殘傷民以駿刑（32），是積怨畜禍也。教之化民也深於命，民之效上也捷於令（33）。今君又左建外易（34），非所以為教也。君又南面而稱寡人（35），日繩秦之貴公子（36）。《詩》曰：‘相鼠有體，人而無禮，人而無禮，何不遄死（37），以《詩》觀之，非所以為壽也（38）。公子虔杜門不出已八年矣，君又殺祝歡而黥公孫賈。《詩》曰：‘得人者興，失人者崩。’（39）此數事者，非所以得人也。君之出也，後車十數，從車載甲，多力而駢脅者為驂乘（40），持矛而操阘戟者旁車而趨（41）。此壹物不具，君固不出。《書》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’（42）君之危若朝露，尚將欲延年益壽乎？則何不歸十五都，灌園於鄙（43），勸秦王顯巖穴之士（44），養老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚將貪商於之富，寵秦國之教，畜百姓之怨，秦王壹旦捐賓客而不立朝（45），秦國之所以收君者（46），豈其微哉（47）？亡可翹足而待。”商君弗從。
①怨望：怨恨。望，埋怨責備。②從孟蘭臯：經由孟蘭臯的介紹。③戴者：指善於治理政事而受到百姓愛戴的人。④反聽：能夠接受別人的意見。⑤內視：自我省察。⑥自勝：自我克制。⑦自卑：謙虛，卑下自守。尚：尊重。⑧前壹“道”為遵循。後壹道為主張、道理。⑨這壹句的意思是說，我和五羖大夫比，誰更賢能。孰與，用於比較，與……比，哪個……。五羖（gǔ，股）大夫：即秦名相百裏奚。原為虞國大夫，晉滅虞，被晉所俘虜，隨秦穆公夫人即晉公子夷吾的姐姐隨嫁到秦，後逃離秦國，在宛地被楚人捉獲。穆公聞其賢，就用五張黑色的公羊皮把他贖回，與談三日，穆公大悅，“授之國政”。這與下文趙良所雲頗不同。見卷五《秦世家》參見卷六十三《老子韓非列傳》原文“伊尹為庖，百裏奚為虜”段關於百裏奚的註文。⑩掖：同“腋”。胳肢窩。?諾諾：答應之聲，有順從、附合的意思。?諤諤：直言的樣子。（13）這兩句的意思是，武王讓大臣們直言諫諍，國家就昌盛；紂王的大臣們不敢提意見，因而滅亡。墨墨：通“默默”。不言，無聲息。（14）誅：責怪。（15）貌言華：表面上動聽而實際虛浮的話。（16）至言：真實的話。(17)苦言：逆耳的話。（18）甘言：獻媚奉承的話。（19）事：師事。（20）粥（yù，育）：通“鬻”。賣。（21）被：同“披”。穿。食：給……吃。（22）加：淩駕。百姓：指貴族。（23）東伐鄭：據《左傳》載，魯僖公三十二年，駐軍於鄭而代鄭設防的秦國大夫杞子派人送回信息，說鄭國讓他負責掌管北門的鎖鑰，如果秘密派軍前來，鄭國就可以得到了。於是，秦穆公召五羖大夫百裏奚之子孟明等三人東襲鄭。其事在三十三年。及至孟明等到了滑國，發現鄭國已有所防備，怕“攻之不克，圍之不繼”，就滅滑而還。按這次秦“東伐鄭”，《左傳》不及百裏奚本人事，只載當初被百裏奚推薦的蹇叔曾諫穆公不要“勞師以襲遠”。卷五《秦本紀》述及百裏奚與蹇叔哭送出師事，卷三十九《晉世家》、卷四十二《鄭世家》則未及其事。（24）三置晉國之君：卷五《秦本紀》載，秦穆公九年（前651），晉獻公去世，發生裏克之亂，流亡在梁的晉公子夷吾“使人請秦，求入晉”，“穆公許之，使百裏奚將兵送夷吾歸國為君，是為晉惠公。秦穆公二十三年，在秦國做人質的晉公子圉聽說晉君病，怕晉君去世以後他仍被留在秦國，而晉“更立他子”為君，於是逃離秦國歸晉。轉年，秦穆公二十三年，晉惠公去世（《春秋》在明年，《左傳》在是年）子圉立為晉君，後謚為懷公。秦怨恨圉逃跑歸國，於是迎送當時流亡在楚的另壹位晉公子重耳歸國為君，是為晉文公，此秦穆公二十四年（前636）事。參見卷三十九《晉世家》、《左傳》“僖公二十三年、二十四年”。（25）壹救荊國之禍：當指晉楚城濮之戰。據《左傳》載，魯僖公二十七年（是年亦秦穆公二十七年，即前633年）冬，楚成王與陳、蔡、鄭等國圍宋，宋派人到晉國告急。轉年春二月，晉用先軫謀與秦、齊結成抗楚聯盟，秦穆公派其子寧（nìng，佞）率師參戰。夏四月晉、宋、齊、秦抗楚盟軍大敗楚師於城濮，從而保衛了宋國，制止了楚國的北侵。荊國，即楚國。救荊國之禍，即救楚伐宋之禍。參見卷三十九《晉世家》。又《索隱》謂救荊國之禍“朝周是也”。此說也不無根據，蓋此戰結束以後，晉文公、齊孝公、宋成公、蔡莊公等盟踐，以尊周室。見《左傳·僖公二十八年》。按晉城濮之戰大敗楚師，似與百裏奚相秦並無多大關系，此戰主要是晉和晉名將先軫在起作用。又，由初置晉國之君的秦穆公九年中經“壹救荊國之禍”的秦穆公二十八年，到“東伐鄭”的秦穆公三十三年，其間有二十四年之久，與上文“相秦六七年”不合。又，梁玉繩《史記誌疑》雲：“奚之為相，未知的在秦穆公何年。”卷五《秦本紀》載：秦穆公“以五羖羊皮”贖百裏奚入秦，是其五年事（前655），穆公與“語三日”，大悅，於是“授之國政”。據此，百裏奚相秦，大概就在是年吧。當時百裏奚“年已七十余”。由“年已七十余”而“授之國政”的秦穆公五年到“東伐鄭”的秦穆公二十三年，則百裏奚當已近百歲，甚或已逾百歲。所以，判斷趙良的話是否合於史實，太史公的記述是否確鑿，百裏奚的年齡因素是不容忽視的。（26）發教：施行德化。封內：境內。（27）八戎：泛指諸戎部族及其國家。（28）由余聞之：卷五《秦本紀》載，由余的先人原系晉人，所以，他會說晉國話。我王“聞穆公賢，故使由余觀秦”。後由余降秦，“穆公以客禮禮之，問伐戎之形”。秦穆公三十七年（前623），“秦用由余謀伐戎王，益國十二，開地千裏，遂霸西戎”。上句“八戎來服”，蓋指此。（29）款關：叩關，即入關求見。款，叩，敲。（30）相杵：搗米時發出相應的呼聲。（31）嬖：寵愛，寵幸。主：薦主，保舉的人。（32）駿刑：嚴峻的刑罰。駿，通“峻”。（33）以上二句的意思是說，教化百姓比命令更深入人心，百姓模仿上邊的行為比命令更迅速。（34）左建外易：違情背理地建立權威，改變法制。左，失正。外，失中。（35）南面：古代君王坐北朝南。寡人，君之謙稱。指商鞅被封商於之地，號商君。（36）繩：約束，糾正。引申為逼迫。（37）以上四句詩出自《詩經·鄘風·相鼠》第三章。遄，快，迅速。（38）為壽：敬酒，致禮。此引申為褒揚，恭維。（39）以上二句詩，《詩經》未載。可能是逸詩。（40）駢脅：肌肉壯健，不顯脅骨。驂乘：乘車時居於右者，即陪乘。多指警衛人員。（41）阘（xī，希）：長戟。旁：同“傍”。依傍，靠近。（42）《書》曰二句；《尚書》裏沒有。《索隱》謂此是《周書》之言，孔子所刪之余。（43）鄙：邊邑。此指偏遠僻靜的地方。（44）顯：顯揚。引申為重用。巖穴之士：隱居山林的賢能之士。（45）捐賓客：舍棄賓客。這是對死亡的委婉說法。（46）收：逮捕，拘壓。(47)微：少。
後五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，發吏捕商君。商君亡至關下，欲舍客舍①。客人不知其是商君也②，曰：“商君之法，舍人無驗者坐之③。商君喟然嘆曰：“嗟乎，為法之敝壹至此哉④！”去之魏。魏人怨其欺公子昂而破魏師，弗受。商君欲之他國。魏人曰：“商君，秦之賊。秦強而賊入魏，弗歸，不可”。遂內秦⑤。商君既復入秦，走商邑，與其徒屬發邑兵北出擊鄭⑥。秦發兵攻商君，殺之於鄭黽池⑦。秦惠王車裂商君以徇⑧，曰：“莫如商鞅反者！”遂滅商君之家。
①舍：住。後壹“舍”為旅店。②客人：旅店主人。③舍人：住店的人。驗：憑證。路引壹類的身份證件。坐之：即店主人與住店的人壹起判罪。④敝：通“弊”。弊病，害處。⑤內：同“納”。交納。⑥徒屬：封邑中的部屬。⑦卷十五《六國年表》謂商君死彤地。⑧車裂：古代酷刑，以車撕裂人體。俗叫五馬分屍。徇：示眾。
太史公曰：商君，其天資刻薄人也①。跡其欲幹孝公以帝王術②，挾持浮說，非其質矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏將昂，不師趙良之言，亦足發明商君之少恩矣③。余嘗讀商君開塞耕戰書，與其人行事相類。卒受惡名於秦，有以也夫④！
①天資：天性。刻薄：殘忍。②跡：考察，追究。幹：求取，這裏是遊說的意思。③發明：證明，說明。④有以：有緣故，有因由。