第二條本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指由我國中小企業以非公開方式發行和轉讓，約定在壹定期限內還本付息的公司債券。
第三條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承受能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告宣傳、公開說服或變相宣傳等方式。
每期私募債券投資者總數不得超過200人。
第四條發行人應當向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。
發行人應當保證發行文件和信息披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條私募債券由證券公司承銷。證券公司及相關中介機構應當遵循平等自願、誠實守信的原則，嚴格遵守職業規範和職業道德，按照規定和協議履行義務。
第六條私募債券在本所轉讓的，應當在發行前向本所備案。本所接受備案並不意味著對發行人的經營風險、債務風險、訴訟風險和私募債券的投資風險或收益作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。
第七條本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，並實行自律管理。
第八條私募債券的登記結算由中國證券登記結算有限責任公司根據其業務規則辦理。第九條在本所登記的私募債券應當符合下列條件:
(壹)發行人是在中國註冊的有限責任公司或股份有限公司；
(2)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；
(三)期限在壹年以上(含壹年)；
(四)本所規定的其他條件。
第十條證券公司從事承銷業務，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的有關監管規定和中國證券業協會的有關規定。
第十壹條私募債券發行前，主承銷商應當將私募債券發行材料報送本所備案。備案材料包括以下內容:
登記表；
(2)發行人章程和營業執照復印件(復印件)；
(三)發行人授權機構關於本次私募債券發行的決議；
(四)私募債券承銷協議；
(五)私募債券募集說明書。
(六)承銷商盡職調查報告；
(七)私募債券托管協議和私募債券持有人會議規則；
(八)經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近兩個完整會計年度的財務報告；
(九)律師事務所對本次私募債券發行出具的法律意見書；
(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾函；
(十壹)本所規定的其他文件。
第十二條私募債券募集說明書至少應當包括以下內容:
(壹)發行人的基本情況；
(二)發行人的財務狀況。
(三)本次發行私募債券的基本情況和發行條款，包括私募債券名稱、本次發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率的確定方式、還本付息的期限和方式；
(四)承銷機構和承銷安排；
(五)私募債券存續期間募集資金的用途及變更資金用途的程序；
(六)私募債券的轉讓範圍和約束條件；
(七)信息披露的具體內容和方式；
(八)償債保障機制、分紅政策、私募債券受托管理、私募債券持有人大會等投資者保護機制的安排；
(9)私募債券的擔保(如有)；
(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(如有)；
(11)本期私募債券的風險因素及豁免提示；
(12)仲裁或其他爭端解決機制；
(十三)發行人關於本期私募債券募集資金使用合法合規、發行程序合規的聲明；
(十四)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；
(十五)其他重要事項。
第十三條交易所應當檢查備案材料的完整性。備案材料齊全的，交易所自收到材料之日起10個工作日內出具備案受理通知書。
發行人應在取得備案受理通知書後6個月內完成發行。逾期未出具的，應當重新備案。
第十四條兩個以上發行人可以通過集合方式發行私募債券。
第十五條發行人可以發行附有股票期權或可轉換股份條款的私募債券，但應當符合法律法規和中國證監會《非上市公眾公司管理辦法》的規定。
第十六條合格投資者認購私募債券應當簽訂認購協議。認購協議應當包括認購價格、認購數量、認購人的權利和義務等聲明或承諾。
第十七條私募債券發行後，發行人應當向中國證券登記結算有限責任公司登記。第十八條合格投資者參與私募債券的認購和轉讓，應當符合下列條件:
(壹)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司；
(二)上述金融機構向投資者發行的金融產品，包括但不限於銀行理財產品、信托產品、投資連結保險產品、基金產品和證券公司資產管理產品；
(3)註冊資本不低於10萬元人民幣的企業法人；
(四)合夥人認繳出資總額不低於5000萬元人民幣且實繳出資總額不低於10萬元人民幣的合夥企業；
(五)本所認可的其他合格投資者。
相關法律法規或監管部門對上述投資者投資私募債券有限制性規定的，從其規定。
第十九條董事、監事、高級管理人員和持有發行人5%以上股份的股東，可以參與公司發行的私募債券的認購和轉讓。
承銷商可以參與私募債券的發行、認購和轉讓。
第二十條證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具有風險識別和承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券風險的識別和承擔能力，充分揭示風險。
證券公司應要求合格投資者在首次認購或接受私募債券前簽署風險聲明，並承諾具備合格投資者資格，知曉私募債券中的風險，根據發行人的信息披露文件進行獨立投資判斷，自行承擔投資風險。第二十壹條私募債券以現貨或本所認可的其他方式轉讓。以其他方式轉讓的，應當報中國證監會批準。
第二十二條發行人申請在本所轉讓私募債券的，應當提交以下材料，並在轉讓前與本所簽訂私募債券轉讓服務協議:
(壹)服務轉移申請書；
(二)私募債券登記證明；
(三)本所要求的其他材料。
第二十三條合格投資者可以通過本所綜合協議交易平臺或者證券公司轉讓私募債券。
通過綜合協議交易平臺轉讓的，參照本所現行規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓後證券公司應當向本所報告，經本所確認後生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠信原則，不得虛假申報或者誤導投資者。
第二十四條本所按照備案時間順序對私募債券的轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。
第二十五條中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。
第二十六條私募債券轉讓信息在綜合協議交易平臺或網站專區披露。第二十七條發行人、承銷商和其他信息披露義務人應當按照本辦法和招股說明書的規定履行信息披露義務。發行人應指定專人負責信息披露工作。主承銷商應指定專人對發行人的信息披露義務進行指導、監督和檢查。
信息披露應當在本所網站區域或本所認可的其他方式向合格投資者披露。
第二十八條發行人應當在完成私募債券登記後的3個工作日內，披露本期私募債券的實際發行規模、利率、期限和募集說明書。
第二十九條發行人應及時披露私募債券存續期間可能發生的影響其償付能力的重大事件。
前款所稱重大事項包括但不限於:
(壹)發行人未能清償到期債務；
(二)發行人新增貸款或對外擔保超過上年末凈資產的20%；
(3)發行人放棄債權或其財產超過上年末凈資產的65，438+00%；
(4)發行人發生超過上年末凈資產65，438+00%的嚴重虧損；
(五)發行人決定減資、合並、分立、解散和申請破產；
(六)發行人涉及重大訴訟、仲裁或者受到重大行政處罰；
(七)發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或因重大經濟事件被有關部門調查。
第三十條私募債券存續期間，發行人應當按照本所的規定披露還本付息事項。
第三十壹條董事、監事、高級管理人員和持有發行人5%以上股份的股東轉讓私募債券的，應當及時通知發行人，並在轉讓後3個工作日內通過發行人披露。第三十二條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券的受托管理人可以是本次發行的承銷商或其他機構。
為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任私募債券的受托管理人。
第三十三條私募債券存續期間，私募債券受托管理人應當按照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當維護私募債券持有人的最大利益，不得與私募債券持有人發生利益沖突。
第三十四條私募債券受托管理人應當履行下列職責:
(壹)持續關註發行人和擔保人的信用狀況，當出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；
(2)發行人對私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得該擔保的權利證書或其他相關文件，並在擔保期間妥善保管；
(三)勤勉處理私募債券存續期間私募債券持有人與發行人之間的談判或訴訟事務；
(4)監督發行人履行招股說明書約定的義務(包括募集資金的使用和償債保障基金的提取)，出具受托管理人事務報告；
(五)預計發行人無法償還債務時，要求發行人提供補充擔保，或者申請法定機關依法采取財產保全措施；
(六)發行人無力償還債務時，受托參與整頓、和解、重整或破產的法律程序；
(七)私募債券信托管理協議約定的其他重要義務。
第三十五條發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的範圍、程序及其他重要事項。
有下列情形之壹的，應當召開私募債券持有人會議:
(壹)擬變更私募債券募集說明書中的約定；
(2)擬變更私募債券受托管理人；
(3)發行人未能按期支付本息；
(四)發行人減資、合並、分立、解散或申請破產；
(五)擔保人或抵押物發生重大變化；
(六)對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項。
第三十六條發行人應設立償債保障基金專用賬戶，用於匯息和贖回資金的歸集和管理。
發行人應在募集說明書中承諾，在私募債券付息日10個工作日之前將應付利息全額存入償債保障基金專戶；本金到期日前30個自然日累計的償債保障基金余額不得低於私募債券余額的20%。
第三十七條發行人應當在募集說明書中約定采取措施限制分紅，確保私募債券本息的及時支付，並承諾在償債保障基金未足額提取的情況下，不進行現金利潤分配。
第三十八條發行人可以采取其他內部和外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。信用增級措施包括但不限於以下方式:
(壹)限制發行人將資產抵押給其他債權人。
(2)第三方擔保及資產抵押和質押；
(3)商業保險。第三十九條發行人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法、募集說明書、本所其他相關規定或者其所作承諾的，本所可以采取約談、通報批評、公開譴責、暫停或者終止為其債券提供轉讓服務等措施。
第四十條證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或者出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，交易所可以采取約談、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可報有關主管部門查處。
第四十壹條證券公司未按照投資者適當性管理要求選擇具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，並視情節輕重采取自律監管或者紀律處分等相應措施。
第四十二條私募債券交易雙方的轉讓行為違反本辦法及本所其他相關規定的，本所可以責令其改正，並視情節輕重采取相應的監管措施或紀律措施。
第四十三條上述主體受到交易所紀律處分的，交易所應當記入信用檔案。第四十四條本辦法經中國證監會批準後施行，修正時亦同。
第四十五條本辦法由交易所負責解釋。
第四十六條本辦法自發布之日起施行。