這是壹個充滿濃情蜜意，而又空靈無比、古怪諧趣的仙凡愛情故事。
宰相府中池塘，有壹個美麗任性的鯉魚精小蓮，她和母親日夜修練，以期飛升仙界。不甘寂寞的小鯉魚常化作相府小姐牡丹的模樣，混入人間遊玩，直到有壹天，她身臨其境，被書生張子遊救下，自此，她的命運便和這個書生糾纏在壹起了。
子遊自幼與牡丹訂婚，無奈宰相嫌貧愛富，要將女兒另嫁將軍之子青鋒。牡丹不願背信棄義，私會子遊，鼓勵他金榜題名，娶自己。這壹邊兩個年青人山盟海誓，那壹邊老宰相已布下天羅地網，他借口子遊傷風敗俗，痛打子遊。軟禁牡丹，壹對有情人被生生拆散。
小蓮為報子遊救命之恩，屢次化作牡丹模樣暗助二人，但她的不諳世事卻更引來無數麻煩。
牡丹的婚期越來越近，突然小蓮發現青鋒另有秘密情人紫煙，迎親當天，她強行進入紫煙體內，擋住了紅轎。不料青鋒為了維護這段政治婚姻，突然變臉，趕走了紫煙。亂哄哄中，沒有聽到牡丹侍女的哭喊，牡丹已在轎中淚盡而亡！小蓮見子遊痛不欲生，心下不忍，竟毅然飛身進入牡丹體內，拉著子遊逃了出來。
自此，壹個鯉魚精和壹個忠厚的書生就象模象樣地談起了戀愛……子遊不明白端莊含蓄的牡丹何以這麽古怪精靈，而不明白人間情愛事的小蓮初墜愛河，笑話不斷，第壹次接吻，竟全身起火，不得不跳入水中撲去火焰。
但青鋒並未就此罷休，他派兵圍捕子遊，為救心上人，小蓮元氣大傷，不得不退出牡丹身體，子遊見牡丹屍體，大慟。
小蓮被母親救出，母親要她修身養性，走成仙之路，小蓮卻放心不下子遊，寧可做個凡人，而做凡人的代價是：壹日她所愛的男人背棄了她，她將魂飛魄散，灰飛煙滅。
小蓮吞下了還陽珠。但當她聚魂還陽時，子遊卻服下毒藥，要隨牡丹同死。
小蓮欲救無從，幸找到解藥，令子遊復生。二人從此隱姓埋名，柔情萬種，並開始籌備婚禮。卻不料婚宴上，張天師趕到，令小蓮現出原形，混戰中，小蓮為子遊擋了壹劍，子遊卻驚慌地推開了懷中的“妖精”。
於是小蓮既做不成人，她不再是精靈，只是無主的遊魂。
張天師把小蓮壓入寶塔，但小蓮不忘情，日思夜想，竟使寶塔生出了壹棵相思樹。張天師也不禁動了側隱之心。他同意，要是子遊明知小蓮是妖而仍然愛她，就網開壹面。壹番掙紮之後，子遊終於認清自己與小蓮的真愛，救出了小蓮。
但此時的小蓮既無肉身，也無法力，子遊和她的戀愛己發展成人與靈魂的愛情。但小蓮的靈魂日漸虛弱，她知道如不盡快輪回再世，將永不超生。
這時，蚌精明珠練成媚娘術，大亂天下，令青鋒父子反目。而青鋒迷戀明珠，也借明珠之力上了子遊的身，肆意作惡。
張大師求子遊救蒼生，因為只有把聖水灑到明珠的裸體之上，才能收伏她。而這樣坐懷不亂的男性，當世恐怕只有子遊壹人了。而收伏明珠還可以取出她體內的元牝珠，這顆珠子可救小蓮。
為天下，為小蓮，子遊只身赴險。明珠施展媚術，子遊竭力把持，但明珠竟變做小蓮模樣，子遊壹時失控。清醒時，元牝珠己失去法力，子遊後悔不叠。
小蓮虛弱難支，只有情人的血可以救她，但她求張天師不要說出這個秘密，她選擇與情人***渡最後壹夜。壹夜過後，她將魂飛魄散。
天亮了，子遊找不到小蓮。得知真相後，他不顧壹切地橫劍自刎……