故事發生在二十世紀初的上海。馬嘯天（鄭少秋飾）原為壹富家子弟，由於不滿封建制度的條規和被卷入刺殺官員的事件中，便與仆人壹起離開父母生活。從小嬌生慣養的他在社會上難以生存，甚至於給人拉黃包車為生。而女友孫小東在上海夜總會唱歌，以她甜美的歌喉漸漸在上海灘走紅。而馬嘯天心中也漸感自卑。
此時，邂逅上海灘權貴曹學如的情婦，由她的推薦，馬嘯天開始到曹學如身邊工作。而此女對馬嘯天鐘情，為得到他不惜雇人強奸了孫小東。使得小東因感配不上嘯天而接受了苦苦追求她的富豪霍家成。馬嘯天傷心之至，酒後和曹情婦發生關系。曹女兒曹佩珊（葉玉卿飾）由國外留學歸來，逐漸愛上馬嘯天，最後更加和他訂婚。曹情婦壹氣之下把和嘯天的壹夜情告訴曹學如，但曹學如把她趕出家門，壹怒下她遠走日本並發誓以後要回來壹洗恥辱。
在馬嘯天和曹佩珊的婚禮上，曹學如慘遭黑幫殺害，馬嘯天遂成為曹家的繼承人，為了使其原部下臣服而展開鬥爭。原來，暗殺是霍家成不滿曹的霸權壹手操縱的。霍暗中勾結日本人，在化工廠研制毒氣彈，馬嘯天羽翼豐滿後除掉了霍家成為曹學如報仇，但仍無法讓孫小東回到他身邊，因為小東總感到自己已非原來無邪的少女。她和好友壹起離開上海去了法國。
鄭成斌在上海灘的出現使得剛剛的平靜又起波瀾。馬曾殺害過鄭的父親，所以他來上海灘是為父報仇，然而經他的愛侶勸導，馬鄭雙方答應言和。幾年轉眼即逝，馬嘯天有了四個孩子和壹個幸福的家庭。但壹次馬嘯天遭人暗算，手下卻以為是鄭不死心而動的手腳，馬約鄭到郊外詢問清楚。鄭深感委屈和馬起了爭執，無意失足落下懸崖身亡。鄭的妻子便以為是馬嘯天殺害了丈夫，想殺了馬為丈夫報仇，哪知曹佩珊為保護馬替他挨了致命的壹槍。鄭妻死於警察的亂槍下，而曹佩珊不久後死於醫院裏。馬嘯天壹直對其妻愛護倍至，而且極為尊敬，此次的打擊使他的身心受到重創，曹死後給他留下四個兒子，而鄭成斌的女兒他也收為養女。雖然失去了最心愛的兩個女人，但仿佛還不能說太令人絕望。