有學員問我為什麽壹直不講監事會。其實主要原因，就是監事會在這次國企改革中的“戲份”不多。本來嘛，監事會改革是公司治理方面的內容，我把它放在完善中國特色現代企業制度那壹塊去講比較合適。但是，三年行動方案沒怎麽提監事會的改革，所以當時我就沒講。現在既然大家都想聽聽這方面的改革，我就把它放到國資監管這壹塊來為大家講解壹下。
去年我在壹些地方講課，經常有學員告訴我，他們公司的監事會主席這個職位長期空缺，因為在改革過程中，國資委的外派監事被並到審計部門去了，而審計部門後來也沒再向國企派監事。
我記得在壹家央企總部，當時有壹位學員問我：這種狀況是否合規，如果不合規怎麽辦？我說監事會裏長期沒有主席，公司治理機制有問題，肯定不規範。至於說怎麽辦，我說妳們可以向國資委要人啊。這位學員回答說，和國資委反映過這個問題。國資委的回復是“再等等”，《公司法》馬上就要修訂了，到時候看《公司法》怎麽規定。
我們在去年年底，終於等來了《公司法》修訂草案征求意見稿。監事會怎麽改革？修訂草案說，國企不設監事會了，連壹個監事都不需要。修訂草案第153條規定，國有獨資公司今後不設監事會，也不設監事，監事會的職能今後由董事會下面的審計委員會負責，審計委員會的外部董事要過半數。
我來簡單地解讀壹下。以前我們都說，監事會就是壹個擺設，沒有實際用處，是個“花瓶”。有人說我們國有企業還有壹個“花瓶”，就是外部董事。這樣的話，我們國有企業壹直放著兩個“花瓶”在那裏當擺設，雖然挺好看的，但每年花銷也不少。顯得太奢侈浪費了，對吧？所以這次要去掉壹個，擺壹個花瓶就夠了。用學術語言來說，以前是“雙層治理”模式，現在是“單層治理”。
有學員聽到這裏，說，既然國企改革就是要把監事會取消了，監事也不要了，看來我得轉崗了。其實這個理解也不對。大家註意，《公司法》修訂草案要取消的是國有獨資公司的監事會，其他類型的國有企業可以自己選擇設監事或者不設，妳不設監事會有壹個前提，就是董事會要下設審計委員會。
我們知道，國有獨資公司目前還是極少數，它們就是集團公司或者壹級公司。對於二級公司、三級公司來說，雖然是100%國有資本控股，但它們不是國有獨資公司，而是國有全資公司。另外，實踐中更多的國有資本控股公司。所以除了國有獨資公司以外，其他類型的國有企業還可能設立監事會的，或者設立壹兩名監事，不是說國有企業從此都取消監事了。
接下來，我們來看壹下監事會的主要職責。我記得以前有壹次講課的時候，有壹位職工監事，問我監事會能不能推翻董事會的決議？是這樣的，他們公司以前是壹家事業單位，後來改制為全民所有制企業，再後來改制為國有獨資公司，現在聽說又要搞混改了，變成民營控股，董事會已經通過了混改方案。
職工們說，單位這麽做真是欺人太甚了，希望監事會出面否決董事會這個決議。而這位學員是單位的壹名老員工，德高望重，被推選為職工監事。那麽，我們回到他的問題：監事會有沒有這個權力？
要回答他的問題，大家首先要搞明白，監事會履行的是什麽職責，監督的對象是什麽。按照現行《公司法》，監事會壹是監督公司財務，二是監督董事和高管的職務行為。實踐中，監事可以列席董事會與總經理辦公會，但主要是監督他們的會議是否合法合規，而不是判斷壹項決議的內容是否合理，是否可行。
比如，董事會想搞混改，這符合國企改革的政策，本身沒有什麽不對，只要董事會決議程序正規，內容合法，董事個人履職沒問題，監事會是沒辦法的。當然了，混改可能會涉及職工安置的問題，安置方案是需要職工大會（或職代會）同意的，否則混改
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經營性國有資產集中統壹管理：走向國資委“大壹統”模式？
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混改過程中，