故事從抗戰初期的北平戲班開始，白雲秋（徐貴櫻飾）隨病重的師傅白玉心前來搭班謀生、受盡人情冷暖，幸而有善良的柳鳳英（劉瑞琪飾）照顧幫助、兩人遂產生深刻的友情。白玉心和鳳英的琴師唐師傅過去有壹段未完成的情感，死前終於得到唐師傅的原諒，並視白雲秋為徒弟照顧收容，鳳英的師姐花艷霞壹向愛慕唐師傅，但永遠無法取代白玉心在唐師傅心中的地位，感情受挫的她為了救戲班眾人生計，無所謂的便嫁了市檜奸商，卻也造成唐師傅的更不諒解。性格尖銳圓滑的花艷霞和強硬固執的唐師傅人生觀完全抵觸，事事沖突，然而多年的相處，之間有著復雜的情愫。
孤女白雲秋找尋身世之謎，找到了已受折磨成瘋的生母景嫻格格（徐貴櫻飾），發現生母原是清末的壹個貴族格格，而鳳英的生母小蝶（劉瑞琪飾）是當年的丫環，奇怪的命運牽扯，兩人情感更深，遂結拜金蘭，互相照顧扶持，希望能夠都唱出頭來。而雲秋生母的往事成謎，壹層層的解開來，是壹段深刻動人的生死摯愛。雲秋感動母親的往事，和追求她的大學生的正倫（徐乃麟飾）立誓也要壹樣為愛情奮鬥到底。
夏正倫出身封建家庭，和戲子白雲秋的戀情不受眾人的祝福，然而他們不顧壹切，毅然公證結婚，要爭取自由戀愛的幸福。此時七七事變爆發，抗日戰爭開始，在壹片愛國氣氛之下，白雲秋被斥為勾引大學生墮落的妖女，和夏正倫備受攻擊，冤屈憤怒的白雲秋立誓從此不再唱戲、因為她唱戲的身份只被歧視看輕，並希望藉此能讓夏家接受她進門。
為了維持生計，夏正倫放棄學業，當起拉車車夫謀生，夏父知道後十分憤怒，將他綁架回家監禁，並否認他們的婚姻。
鳳英和唐師傅的徒弟何振飛（何家勁飾），從小青梅竹馬，鳳英勢利的繼母壹向反對，百般阻止，壹心要把鳳英巴結給富家少爺韓茂林，甚至不惜出賣鳳英的終身幸福，事為鳳英的父親撞見，憤怒沖突之下，韓茂林失手打死了鳳英的父母。振飛陰錯陽差的闖入命案現場，卻被誤為殺人兇手。憤怒的唐師傅斷絕了師徒關系，並把振飛交給警方。艷霞相信振飛無辜，幫他越獄；振飛趕去祭鳳英父母，並要帶鳳英逃離北平，事為唐師傅發現，斥為禽獸，並要將振飛移送法辦。經鳳英和花艷霞苦苦哀求，他放振飛逃走，卻逼鳳英立誓永不嫁給何振飛。
深愛鳳英的何振飛不願逃離北平，鳳英為遵守立的誓言、只好騙振飛其實她認為他是兇手，只是因為愛他不忍他死，振飛傷心鳳英的不信任，黯然離開了北平。
鳳英不受唐師傅諒解，不肯為她操琴，鳳英尊師重道，不願另找琴師登臺，因而寧可去做工謀生，日日跪求唐師傅讓她上臺，終於感動了唐師傅為她操琴。誰知此時北平淪陷、漢奸不容她唱木蘭從軍，下令禁演，憤怒的唐師傅抗命被捕，鳳英也因此被通緝。花艷霞運用各種關系救出了唐師傅，打算和唐師傅鳳英壹起逃離北平。
雲秋因為生母被炸死，夏家遷回上海，為了要找丈夫，所以也答應壹起逃離北平。然而唐師傅被放出時，日本人故意打成了殘廢，傷重難成行，花艷霞只好留下，讓雲秋和鳳英單獨離開了北平。唐師傅因為已殘，不願意連累眾人，從此消失蹤影、不知去向。
壹年後，來到上海的雲秋在仙樂舞廳擔任衣帽間小姐，巧遇了何振飛。原來他也來到上海發展，此時鳳英已在華界搭班唱戲，振飛替她們租了房間，暗中照顧，並委托關系把鳳英弄到租界裏的天鳳舞臺挑班唱戲，可是卻避而不見。鳳英知情後，十分感激，壹日終於在娛樂界大亨徐大才處碰見了振飛，兩人見面十分難受，相愛不能結合，真是不如不見；從此兩人盡量避著對方，卻暗中關心著對方，備受煎熬之苦。
雲秋四處張貼紙條，托人打聽夏正倫的下落，卻不知此時被軟禁在家的正倫被父母逼迫，迎娶遺老之千金淑容。淑蓉為封建束賻的傳統女性，善良賢慧，但夏正倫堅守他和雲秋的信約，不承認這個婚姻，從不跟她圓房。婚後正倫發現鳳英的登臺廣告，前來探詢，終於見到了雲秋，就此留下來同住，不再回家。
夏父打聽出消息，帶捕房前來逮人，並買通法官，要判雲秋訪害家庭；在北平鬧成離婚的花艷霞趕來上海，帶來了他們在北平的結婚證明，打算爭回該有的婚姻；誰知夏父更狠，強行送正倫夫妻去香港。絕望已極的夏正倫抗命逃跑，和絕望的雲秋要壹起殉情。然而節骨眼上、正倫不忍心看雲秋死，臨時反悔，救回雲秋的命。兩人再打算遠走高飛之際，正倫發現夏父已被他氣得中風，生為家中獨子的他必須挑起家計，因而無奈的和雲秋訣別，回到夏家。
雲秋不諒解正倫行為，絕望崩潰，消沈度日，直到她發現自己已懷身孕，為了小孩，她才又振作起來，並重新登臺表演。
韓茂林追求鳳英也來到上海，不死心的繼續死追活纏，並暗中對付情敵何振飛，不過鳳英對他毫不動情，再加上艷霞到了上海之後寸步不離的保護，韓茂林追求失敗、使出毒計，下啞藥讓鳳英倒嗓，希望失去舞臺的鳳英會考慮嫁他。鳳英演藝生涯被毀，幫忙艷霞經營俱樂部，還是拒絕了韓茂林。韓茂林放棄鳳英，卻不小心泄漏了自己才是真正的殺人兇手的秘密，鳳英知情後激動萬分，前去報仇，韓茂林卻反而把她送交日本憲兵隊當作抗日份子，並由愛生恨，打算把她處死。振飛找到韓茂林，想逼他下令放過鳳英，兩人沖突揪打，韓茂林意外死於自己的槍下。
為了營救鳳英、雲秋前去找壹向對她特別照顧的上海大亨楊競雄設法，經楊競雄努力斡旋下，終於救出了鳳英，也欠下了對楊競雄的壹分恩情。雲秋生下夏家骨肉的事，為夏家及淑容家所悉，為防止雲秋挾小孩與正倫再糾纏，並奪回夏家的後代，因而派綁匪去綁架孩子，而綁匪想從中圖利，遂爆發了綁架勒索事件；經楊競雄斡旋，救回小孩，雲秋再欠下楊競雄的恩情。
雲秋未報答楊競雄恩情，並求和夏正倫斷得幹凈，決定放棄日漸走紅的演藝事業，下嫁楊家為妾。傷心的正倫這才終於和淑榮圓房，從此兩不牽扯。
花艷霞來上海後、用離婚贍養費開了壹家俱樂部營生；徐大才愛慕她的魅力，幾乎天天前來捧場，而終於願意為她放棄情場風流，向她求婚。花艷霞不無考慮徐大才的財勢，不過她心中另有掛心的唐師傅。在她終於知道唐師傅的下落後，前去北平迎接他來上海，並主持了鳳英和振飛的婚禮；此後唐師傅接受鳳英和振飛的奉養，同住壹起、並在劇院擔任總管。
太平洋戰爭爆發，上海租界終於也淪陷，徐大才為生存，投靠了日本勢力，成為漢奸；振飛此時已是徐大才的左右手，為現實考慮，不肯放棄事業，唐師傅憤而離去，在雲秋資助下成立劇團，鳳英也因而離開振飛，擔任劇團老師。花艷霞不同意徐大才行為，拒絕求婚，並放棄苦心經營的所有，搬去和唐師傅同住，並擔任劇團團長。唐師傅雖知艷霞對他心意，但還是拒絕她的感情，艷霞也無謂，願意和唐師傅***同經營劇團，培養新壹代的希望，兩人的關系成為超越愛情的更深的情誼。
日本人拿鳳英曾被控違抗日份子的理由，逼迫振飛引誘出藏居的楊競雄，並予殺害，以警上海企業界向日本人靠攏。雲秋出面收屍，並對振飛十分不諒解，意欲報仇，和鳳英多年的情感也面臨割裂，此時竟意外知道了當年害雲秋父母的仇家下落，雲秋前去報仇，卻發現當年往事裏更大的秘密，明白了人世之間更深的道理，因此原諒了振飛。
日本人不放過楊家、軟禁雲秋並逼迫她再度登臺，為日華親善的活動宣傳漢奸思想，花艷霞和唐師傅帶劇團參與演出，其實是要打算營救雲秋潛逃，然而雲秋生死已置之度外，為求做人誌氣和維護楊家名聲，選擇了在舞臺上和日本人漢奸對抗………最終，雲秋和鳳英在逃離之際，去見了自己的親生父親，並告訴他：她這壹生，活得無怨無憾、心安理得。紅塵紛擾、人世復雜，人活壹生、卻有恩報恩、有仇報仇、欠情還情、做人圓滿、夫復何求