故事發生在1992年至2002年十年間的上海。曾經在大學校園的香樟樹下“校園三結義”三個同窗好友陶妮、芳芳、司馬小杉，曾天真地發誓壹生中都把她們的友情放在第壹位。但就在大學畢業前，她們的鐵三角關系面臨考驗：陶妮小衫為了壹個留校名額產生了誤會；芳芳意外地被小衫的二哥司馬小松奸汙，她剛畢業就奉子成婚嫁到了司馬家；陶妮因為暗戀的對象韓波選擇了司馬小衫而對愛情婚姻產生厭倦，小衫的大哥小柯卻非常喜歡陶妮；陶妮的哥哥陶漢暗自喜歡著芳芳，卻因為家境和教育背景的差別，自卑地從未表白。
她們為了實踐自己的諾言，先是同仇敵愾地把小松送進了監獄。然後又傾力協助陶妮走出情感困惑，嫁給了小柯。三個***患難的昔日好友，如今成了生活在壹個屋檐下的家人。然而她們各自的煩惱和困境、面對的社會關系和對其他家庭成員的態度並不相同，要保持昔日的誓言並不容易。司馬的父母對待這兩個媳婦態度就很矛盾：芳芳是可愛的孫女的母親，陶妮是長子的媳婦，但她們兩個也是使得最疼愛的兒子小松病死獄中的禍首……但當三個好友知道了小柯小松並不是司馬母的親生兒子，而只是司馬母的閨中密友臨終的托孤時，更理解了父母的苦衷，找到了她們同樣維持這種生死與***的友情的榜樣和堅定了友情的信念。韓波發現了陶妮當年對自己的暗戀後忐忑不安，此時他和小衫的感情也發生了離隙，海波出走深圳；陶妮和小柯因為愛得太累，也逃去了南方。兩人在深圳不期而遇，本以為會舊情復熾，但這時他們才發現其實他們都是愛著自己原來的妻子和丈夫的。
已經成為著名歌星的芳芳，因為不幸的婚姻而沈淪。陶妮、小衫、陶漢心急如焚，他們為了挽救芳芳，甚至願意犧牲自己的生活。為了讓芳芳遠離她最初的戀人、現在已經成為控制芳芳的經紀人的高端，陶漢甚至最終勇敢地表白了自己。但芳芳還是入獄了。芳芳的女兒也因為陶妮的失誤而丟失和殘疾，陶妮為了照顧芳芳殘疾的女兒，放棄了自己的婚姻和孩子。小衫的感情和事業也是經過了重重坎坷，但她還是極力地幫助著陶妮和芳芳。當年，她們曾合力懲罰過的那個嫌貧愛富、拋棄了陶漢的小市民蘇玲玉，已經成為女富豪，她超越了貧窮也超越了狹隘，在關鍵時刻，她支持了陶漢和芳芳的生活和感情。
在芳芳即將出獄、她女兒在陶妮精心呵護下終於康復的時候，小衫的生命已經走到了終點。小衫為了紀念自己和韓波歷經磨難的感情，在陶妮承諾壹生都會照顧她的孩子的前提下，決定把意外懷上的韓波的孩子生下來。小衫放棄了化療，她很欣慰於她曾經有過這樣壹份友情，使得她最終能夠選擇用這樣的方式延續自己的生命和愛情。她們結盟時曾經約定：十年後無論世事如何變遷都要再次相聚在香樟樹下。那天，雖然她們最終沒能團聚，但她們終於領悟到這份缺損但卻升華了的友情和如此深沈的生活體驗是多麽的可貴……