清末年間，八國聯軍依仗船堅炮利之勢威逼中國，並組織八國獅隊向中國挑戰。清廷為了維護國體，不得不派隊參加。副都統阿蘭成都舉薦剛在朝廷舉辦的“獅王大會”上奪得“獅王”的廣東佛山拳師黃飛鴻出賽。
正準備去廣州會見十三姨的黃飛鴻，見八國獅隊氣焰如此囂張，為重建朝廷威信，遂答應出獅迎戰。
十三姨的妹妹十四姨在京城目睹國勢日漸緊張，遂辦報以喚起國民對時局的關心，可是守舊的遺老鄉紳不僅抵制，而且批評女性不應拋頭露面。黃飛鴻挺身而去為其進行宣傳，推銷報紙。
壹日，黃飛鴻與十四姨外出，目睹“紅燈照”放火燒毀洋房，為防止傷及無辜，黃上前阻止，卻被紅燈照大師姐苗三娘誤會，與之大打出手。
二人同被德軍拘捕，在危機時刻，神甫湯姆士將他倆暗中營救出獄。
紅燈照教主黃蓮聖母，命弟子到黃家質問黃飛鴻為何幫助洋人，可言語不和，雙方展開激戰。紅燈照的仙姑們用藥將黃麒英、梁寬、鬼腳七、十三姨等熏倒後囚進香堂。
黃飛鴻在苗三娘的暗助下，救出全家人。黃飛鴻帶領弟子趕往賽場，洋人的獅隊不僅獅頭巨大，而且均藏有暗器，阿蘭成都頑強苦戰，最終被暗藏在獅頭中的機槍打死。黃飛鴻目睹這壹切後，要決壹死戰。面對出獅慘敗，國民更加痛恨洋人。紅燈照率眾焚毀教堂，直向洋人宣戰。苗三娘在烽火中救出湯姆士，卻被二師妹認為是叛徒，將其當場殺害。
“獅王”重賽之日，黃飛鴻手持壹頂銅獅頭苦戰八國巨型怪獅，破壞了聯軍獅隊的各種暗器，在壹場激戰後，黃飛鴻不負眾望，奪得“獅王”稱號。
正當人們歡呼之際，卻傳來八國聯軍攻入北京的消息。