夜幕低垂，當紅女演員沈薇恩的助理李友進和人間畫廊的工作人員正在為畫家沙城明天的畫展忙碌著，雅文和清潔社的淑佳、阿亮，拿著水桶、掃帚、拖把，停下手邊打掃的工作，圍在壹幅抽象畫前品頭論足，正說得興起，李友進過來呼喝他們去打掃廁所，眾人忙散開。此時，樂樂提著速食店買的咖啡進來，好心的遞過壹杯給李友進，對方竟連正眼也不瞧的轉身離開，留下樂樂尷尬的端著咖啡，若無其事的看著同壹幅畫自言自語，化解尷尬。原來沈薇恩和沙城連袂而來，李友進忙拉著薇恩至壹旁，責備她不該和沙城壹同出現，如果戀情曝光就糟了。薇恩不理睬，只追問明天的事是否已安排妥當? 另壹邊沙城正動手將樂樂掛反的畫弄正。
第二天，畫廊賓客如雲，所有的畫都被神秘人士買走，沙城誌得意滿的接受眾人恭賀，此時電話響起，薇恩坐在跑車裏向沙城道喜，沙城問她是否會來現場？薇恩抱歉的解釋有通告分不開身，沙城挑明其實是兩人戀情尚不能公布，薇恩低聲下氣的哄著沙城，沙城不悅的掛上電話，這時，壹位八卦雜誌的記者上前追問他和薇恩的關系，沙城鄙視的態度惹火了這個記者，揚言要沙城好看。這時候，壹位老先生和壹位年輕女子來到畫廊，言明要找沙城。
咖啡廳裏，沙城倨傲的坐在二人對面，原來老先生是沙城的父親，女子是他的後母，父子二人因沙城執意要以畫畫為業而反目，本來父親是要來看看許久不見的兒子，並且告知即將心臟病開刀的事，但因不擅表達，致使沙城以為二人是要來看笑話的，於是言語又起沖突，沙城拂袖而去。
校園裏，樂樂及方家誌正在商量看什麽電影，莊蘋卻緊盯著籃球場上的帥哥，引起方家誌的嘲笑，二人拌起嘴來。忽然二人安靜下來，樂樂擡頭壹看，籃球隊長站在她面前，問她是否考慮好要去看他比賽的事，樂樂微笑的拒絕，籃球隊長訕訕的離去。莊蘋大驚小怪，質問樂樂為何不將此事告訴她？樂樂覺得這件事不重要，莊蘋生氣的跑開，樂樂和方家誌習以為常。方家誌臭罵籃球隊長不知羞恥，言談中不小心透露對樂樂的好感，樂樂平靜的訴說自己不想談感情只想交朋友的心態，此時莊蘋又跑回來，故作無事的問大家要不要去吃冰，三個死黨又有說有笑的壹起同行。
另壹邊，清潔社來了壹位不速之客，壹位律師帶著委任狀來要求他們搬家，原來這個房子是樂樂父親留下來的，產權卻是屬於父親同父異母哥哥的，如今這塊地要出售，因此要求他們限期搬家，阿亮和淑佳將他轟出去，三人互相安慰，但是心理卻明白，即將面對無處可居的窘境。當天晚上，雅文有點魂不守舍，樂樂已從姑姑口中得知是為房子的事，母女倆坐在門口的臺階聊天。樂樂安慰雅文，雅文樂觀的表示壹定會有辦法的，她絕不會讓這間充滿和丈夫回憶的房子灰飛煙滅，樂樂看著母親如少女般訴說和父親甜蜜的往事，心中感動不已，想到在孤兒院中長大的母親，如何在高中畢業即嫁給父親，隨即生下她，而後父親車禍去世，又獨力撫養她長大的酸甜苦辣，不禁緊緊的擁抱母親，而雅文卻叮嚀樂樂要保重身體，母女兩互相加油打氣。
沙城和薇恩在壹間位於近郊的餐廳吃飯，慶祝畫展成功，二人開心飲酒，沙城提出去國外度假的想法，薇恩回答明天要出國表演，必需等到結束之後，沙城覺得奇怪為何突然有表演行程，薇恩解釋忘了告訴他。午夜，帶著酒意的二人來到薇恩的香閨，二人熱情如火，薇恩至浴室梳洗，浴室傳來嘩啦的水聲，此時電話響起，隨即跳答錄機，壹個男人的聲音說話：「哈啰！妳媽媽的生日還沒過完啊？回來馬上給我壹個電話。妳交代我買的畫就堆在辦公室裏，妳準備怎麽處理？如果妳也不要，我就派人丟掉，我家的裝潢和那些畫不搭調。」沙城跌坐在床上，如五雷轟頂，薇恩出來，撒嬌的靠在沙城身上，發現沙城沒反應，問他怎麽了？沙城冷冷的推開薇恩，按下答錄機，頭也不回的走出去，只留下薇恩呆坐聽著答錄機傳來那些不該被沙城聽到的話語。
沙城將自己關在畫室，整個人斷絕與外界的連絡，薇恩焦急不已，李友進批評沙城不識好歹，引起薇恩不滿，不顧李友進的反對，薇恩決定親至沙城家。沙城至樓下的便利商店買酒，恰好方家誌在這裏打工，樂樂來跟他拿不要的瓶蓋回去作拼布的材料，方家誌忙著幫沙城買單，要樂樂自己到辦公室去拿，沙城扛著酒出去，不小心將家中的鑰匙掉在地上，被從辦公室出來的樂樂看到，忙拾起追出去，看到不遠處，薇恩扯著沙城說話，沙城壹語不發，沒多久，薇恩傷心離開，樂樂上前將鑰匙交給沙城，沙城冷漠的接過，頭也不回的走開，樂樂不以為忤，只是好奇的看著沙城遠去的背影。
雅文和淑佳及阿亮剛打掃完壹棟公寓，開著發財車要回家，阿亮壹直念念有辭，雅文不解，淑佳欲說話被阿亮制止，氣的淑佳壹路上嘟著嘴。阿亮要雅文繞到另壹條路放他下車，原來阿亮這裏聽說有壹家彩券行常開出大獎，所以想到此簽註。淑佳嘲笑他癡人作夢，雅文擔心阿亮賭過頭，阿亮保證只是小試手氣，每期只買壹張。到家後，雅文換了衣服要出門，淑佳要跟，雅文不肯，淑佳納悶。阿亮得意的拿著彩券回來，知道雅文又單獨壹人出去，非常不悅，再加上淑佳胡亂猜測她交了男友，讓阿亮氣得甩上房門。原來雅文非常喜歡聽歌和唱歌，為了省錢，每周都會到唱片行試聽，戴著耳機五音不全的哼歌，這已經成為她非常重要且唯壹的娛樂，老板王大軍也不介意她只聽不買，反而覺得這個看似俗氣的女人，其實頗為可愛，進而產生壹種莫名的好感。
樂樂如往常拿著剩菜到家附近餵野狗，壹面看著狗兒們吃，壹面像對老友般和狗兒們說話，忽然看到不遠處的溪邊，有壹男人本來在寫生，忽然起身，將畫布壹把扯下，失魂落魄的看著溪水，樂樂以為他要自殺，忙沖上前，不由分說的壹抱，男人嚇壹跳，兩人掉入溪裏，樂樂掙紮狂呼救命，只見沙城壹身濕透站在水中，壹把拉起樂樂，原來水深只到胸前。樂樂不好意思的帶沙城回家，雅文忙著遞毛巾和熱茶，並壹直勸解要沙城想開，勿尋短見，沙城百口莫辯。莊蘋和阿亮開心的提著菜回來，原來是兩人合夥的彩券中了四獎，贏了四千多元，特地加菜，看到沙城，以為是樂樂的男友，熱情的留他吃晚飯。雅文和樂樂在廚房煮菜，淑佳和阿亮拉著沙城鬼扯、吹牛，這群人粗獷、直接的熱情，讓他充滿溫暖，新鮮和趣味，使他暫時忘記現實的打擊。
夜深了，阿亮醉倒，淑佳邊罵邊照料著，雅文忙著收拾，沙城在夜色中吹著風，想起今晚的壹切，如夢似幻，好像來到另壹個世界，正沈思間，樂樂拿著沙城弄濕的畫出來，向他抱歉無法將它復原，沙城笑說沒關系，見樂樂無法釋懷，於是告訴她自己是壹個失敗的畫家，作品毫無價值可言，不值得她難過，之後沙城向她告別，雅文看到樂樂獨自在夜色中，似乎懂得女兒的心思，不禁心疼又擔心。從此樂樂變得喜歡沈思，且常常會談起沙城這個怪人，莊蘋壹口咬定樂樂戀愛了，方誌家頗不以為然，樂樂暗自期待能再見到那個令她心動的男人。
薇恩和鐘明瑞壹起吃飯，李友進在旁鼓吹鐘出資薇恩主演的電影，鐘同意，並提起已將買畫的錢交給畫廊，很快應該會交到沙城手上。薇恩感謝，鐘明瑞再度問起他和薇恩的關系，薇恩只輕描淡寫的說沙城是她的好友，她只是幫好友壹個忙，鐘明知有詐，卻裝著相信，李友進忙將此壹話題岔開。
沙城至畫廊找經理談再開壹次畫展的事，經理欣然答應，並立即要打電話給李友進，要他來洽談細節，沙城臉色大變，言明今後將自己處理畫作，與李友進將不再合作。經理聞言，婉轉告知如果沒有李友進居中安排，將不再幫他辦展覽，並說他的畫作不符合市場需求，在沒有預先找好買主的情況之下，畫廊將無利潤。沙城聞言，如晴天霹靂，自尊心在壹剎那間徹底瓦解，經理隨後拿出支票要他簽收，沙城早已不發壹語的離開。回到家時，薇恩早已在等他，無論薇恩說些什麽，沙城都不發壹語，薇恩明白他想斷絕二人的關系，脫口而出這個房子是她租的，沙城聞言，頭也不回的離開，留下薇恩懊悔不已。沙城醉倒在街邊，被剛收完垃圾的雅文等人撞見，將其帶回家，安置在房間休息，樂樂沒想到竟然會在這樣的情況之下再見到沙城。沙城睡了長長的壹覺，醒來不知身在何處，開門壹看，才知道又來到樂樂家，眾人見他醒了，七嘴八舌的問他發生什麽事，雅文見他為難，要大家別再追問，並要他安心住下。沙城為了抵房租，和清潔社的人壹同工作，過著與以往截然不同的生活，日子倒也快活。
壹個陽光的午後，樂樂坐在窗前小憩，沙城被這種美感吸引，隨手拿起紙筆畫了下來，樂樂鼓勵他不要放棄創作，沙城不置可否，但是從這壹天開始，沙城常常利用空閑時間，以樂樂為模特兒作畫。漸漸的，樂樂發現自己愛上了沙城，有壹天她終於按捺不住，將這個秘密告訴莊蘋，莊蘋鼓勵她勇敢的告白，但樂樂無法擺脫疾病的陰影，要莊蘋代為保守秘密。雅文仍照常到唱片行，這壹天，老板王大軍忽然提出要請她去KTV唱歌，雅文欣然答應。兩人痛快的唱了壹下午，雅文回到家，開心的述說，眾人聽的津津有味，只有阿亮喝悶酒、發酒瘋，揚言要搬出去住，離開清潔社，並說反正房子要被拆掉，大家早晚要分開，鬧了好久，好不容易睡著。雅文決定要多接壹些打掃的CASE，努力賺錢買下這間房子，樂樂也說要在課余去打工，沒想到平日好脾氣的雅文竟然扳起臉來教訓樂樂，不準她再有打工的想法，反常的態度，讓沙城疑惑，他哪裏猜得到外表活潑健康的樂樂，竟然身患重病，他暗下決心，要想辦法幫助這家人。薇恩要李友進打探沙城的消息，李友進壹方面敷衍了事，壹方面更積極安排她認識富豪，讓薇恩頗為不滿，斥責壹頓，兩人合作關系趨於緊張。
樂樂瞞著家人在學校附近的咖啡廳打工。這壹天，沙城高興的跑來找樂樂，說他賺了壹筆錢。原來他在街邊幫人畫像，生意竟然不錯，樂樂得知他又能在眾人面前作畫，高興不已。只是有壹個小小的煩惱，那就是會被警察開罰單。於是樂樂說服老板，讓沙城在門口的露天咖啡座幫人畫像。樂樂生日的前壹天，沙城和樂樂約好，晚上要去吃牛排慶祝。樂樂開心的到莊蘋家打扮。沙城剛畫完壹個客人，正在收拾畫具，打算等樂樂壹到就可以出發。沒想到，薇恩出現了。原來薇恩在附近出外景，剛收工，想進來喝杯咖啡、休息壹下，竟然會遇見苦尋不著的沙城。薇恩告知沙城他父親病重的消息，此刻正在加護病房，沙城震驚，來不及交代就坐上薇恩的車直奔醫院，當咖啡廳老板告知樂樂沙城是和大明星沈薇恩離開時，樂樂如遭壹記悶棍，莊蘋直說她早就料到沙城不是簡單的人，大家都被騙了。莊蘋陪樂樂回家，雅文得知沙城不告而別，忙安慰樂樂，樂樂裝作沒事，如往常般嘻笑，但雅文知道，女兒是在意的。沙城離開至今已經十天了，這十天他寸步不離的守著昏迷的父親，而樂樂壹家人則絕口不提沙城，氣氛頗為詭異。
終於，父親醒了，他要求沙城回來幫他，望著父親蒼白的臉，沙城怎能再次以拒絕來傷害他？就在沙城答應之後，父親又再度昏迷，這壹次，沒有再醒過來。辦完父親的喪事已經是三個月後，在這段時間，薇恩始終陪在他的身邊，但他卻不斷的想起樂樂。當沙城再次出現在清潔社時，迎接他的不再是熱情和笑臉，雅文維持著禮貌，淑佳和阿亮則幹脆來個不理不睬，最後樂樂同意和他到外面談壹談。壹路上，沙城將所有的事向樂樂說明，樂樂始終微笑傾聽，最後沙城向樂樂表白愛意，沒想到樂樂竟然拒絕，並騙他已有男友，沙城失望的離開。回家後，樂樂終於忍不住在母親的懷中哭泣，雅文鼓勵樂樂勇敢追求真愛，樂樂決定去找沙城。樂樂已經在沙城家樓下等了壹晚上，終於看到沙城拖著疲憊的身體回來，兩人終於誤會冰釋，戀情至此總算確定。
然而上班幾乎占據了沙城所有的時間和精力，因此二人並不常見面。這壹天沙城告訴樂樂將在家通宵加班，無法和樂樂***進晚餐，當他正忙到昏頭時，薇恩卻意外出現在門外，憔悴的臉說明她碰到重大的問題。原來李友進將出書大爆她的私生活及與富商交往情況，她已為此失眠數日，沙城安慰她，二人長談壹夜。另壹方面，樂樂在上課前送早餐來給沙城，卻看到沙城送薇恩出來，兩人輕擁道別的畫面，不禁傻了，傷心的離開。原來沙城只是安慰薇恩，要她堅強，自己將無法陪在她身邊，因為他已有心愛的人。樂樂照常的來到學校，異常亢奮的對莊蘋說完整件事之後，終於不支倒地，被救護車送到醫院，醫生說只是感冒，體力透支，雅文看著樂樂慘無血色的臉，知道最害怕的事還是來了，堅持要將樂樂送到XX醫院，進壹步作檢查。沙城趕到時，樂樂已做完檢查，雅文正在和醫生詳談，病房裏只有莊蘋陪她，樂樂緊抿著雙唇，莊蘋連珠炮似的指責沙城，沙城忙亂的做解釋，忽然，門打開，雅文和醫生走進來，樂樂害怕的望著二人，空氣仿佛凝結壹般，只聽見壹聲淒慘的「不」從樂樂的喉中蹦出，接著是歇斯底裏的哭喊，大家亂成壹團。
病房外，沙城不解的望著莊蘋，他不明白莊蘋說的是誰？活潑、樂觀的樂樂血癌復發？這怎麽可能？然而事實就是事實，從那壹天開始，樂樂就越來越消瘦，他越來越感到無能為力，終於，樂樂要的是媽媽而不是他，他知道自己將要永遠的失去樂樂了！這壹天，樂樂卻壹反常態的要求沙城幫她畫像，沙城急忙回去拿畫具。雅文知道時間快到了，她壹面精心的幫樂樂打扮，壹面仔細的看著女兒，她要把女兒的容貌再壹次深深印在腦海中。樂樂緩緩的說出希望媽媽勇敢的面對自己的感情， 不要被年齡的差距所阻礙，真愛是沒有條件的！雅文含淚笑著點頭。
陽光下，樂樂歪坐在輪椅裏，沙城的畫筆正專註的勾勒著她的靈魂，慢慢的，樂樂閉上雙眼，雅文痛苦的緊閉嘴唇，而沙城，含著眼淚，用心的完成最後壹筆。壹間小小的畫廊，正在辦壹場畫展。壹幅少女的畫像吸引著眾人的目光，有人問經理這幅畫的價錢，忽然冒出壹句「不賣」！眾人轉身，「這幅畫是無價之寶」！沙城堅定的說出這幾個字，隨後目光溫柔的停留在這幅上。