制作依據
董事會會議記錄公證書文書樣式供公證機關依法證明股份有限公司和有限責任公司的董事會會議記錄真實、合法時使用。
根據1993年12月29日第八屆全國人大常務委員會通過的《中華人民***和國公司法》的規定，董事會會議的召開應遵守以下程序：
壹、有限責任公司
有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。
兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。
董事會設董事長壹人，可以設副董事長壹至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
董事長為公司的法定代表人。
董事會對股東會負責，行使下列職權：
(壹)負責召集股東會，並向股東會報告工作；
(二)執行股東的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
(七)擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之壹以上董事可以提議召開董事會會議。
董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的以外，由公司章程規定。
召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
二、股份有限公司
股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會對股東大會負責，行使下列職權：
(壹)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
(七)擬訂公司合並、分立、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
董事會設董事長壹人，可以設副董事長壹至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事長為公司的法定代表人。
董事長行使下列職權：
(壹)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)檢查董事會決議的實施情況；
(三)簽署公司股票、公司債券。
副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。
董事任其由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
董事會會議應由二分之壹以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的半數通過。
董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權範圍。
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
根據司法部1994年6月30日發布的《關於貫徹執行〈公司法〉為企業向公司制改造提供公證服務的若幹意見》的規定，對董事會議進行公證，可參照對有限責任公司和股份有限責任公司創立大會公證程序進行辦理，在此不再贅述。
文書樣式
董事會會議記錄公證書
( ) 證字第 號
茲證明______________(股份有限公司名稱)________月________日發出關於召開董事會會議的通知，並於________年________月________日在________(地點)召開公司董事會會議。該公司***有董事________名，________、________、________(董事姓名)出席了會議，________(董事姓名)以書面形式委托________(姓名)代為出席會議，________(董事姓名)因故(可註明具體事由)未出席會議。出席會議的董事達到了公司章程規定的法定數額。會議由董事長________(或董事長指定的________)主持，________(記錄員姓名)負責會議記錄。董事會議決了以下事項：
壹、任免________為公司經理，________、________為公司副經理，________為總工程師，________為總會計師。
……(按會議實際通過的事項逐項寫清)。
以上事項均經出席會議的董事以過半數以上通過(或符合公司章程規定的決議比例或未獲通過)。________、________(董事姓名)對________(具體事項)表示不同意見。
本公證書所附的會議記錄為會議原始記錄(或原始記錄復印件，與原件內容相符)，________、________、________(董事姓名)及記錄員________在董事會會議記錄上簽名(印章)屬實。
中華人民***和國 市(縣) 公證處
公證員
年 月 日
填寫說明
壹、首部
依次寫明以下事項：
1．標題，寫文書名稱：“董事會會議記錄”。
2．文書編號，即“( )________字第________號”。文書編號的內容和順序為：
(1)年度，在括弧中填寫制作本文書的年度(用阿拉伯數字)，如“(1998)”；
(2)制作文書的公證機關的簡稱，通常是把公證機關名稱中的具有代表意義的兩個字作簡稱，如北京市公證處可簡稱為“京公”；
(3)文書名稱簡稱，通常是把文書名稱中的具有代表意義的字作為簡稱，本文書可簡稱為“證”；
(4)本文書的序號，即本類文書發文序號，壹般是從1號開始逐次填列。每年編號可連續下去，不必應年份變動而隨年份新起編號。
二、正文
1．證明董事會會議召開的時間、地點。依次寫清公司名稱，發出召開會議的通知的時間、召開董事會會議的時間、地點。表述為：“茲證明________(公司名稱)________月________日發出關於召開董事會會議的通知，並於________年________月________日在________(地點)召開公司董事會會議。”
2．證明董事會會議的出席董事人數達到公司章程規定的法定數額。依次寫明該公司***有董事多少人，出席會議的董事姓名，董事本人未出席會議而委托代理人出席的，寫明該董事的姓名和代理人的姓名，未出席會議董事姓名，以及未出席會議原因。表述為：“該公司***有董事________名，________、________、________(董事姓名)出席了會議，________(董事姓名)以書面形式委托________(姓名)代為出席會議，________(董事姓名)因故(可註明具體事由)未出席會議。出席會議的董事達到了公司章程規定的法定數額。”
3．證明會議主持人以及會議記錄人。董事會會議壹般由董事長主持，董事長不能出席時，由副董事長主持。依次寫明主持會議的董事長或副董事長的姓名，記錄員的姓名。表述為：“會議由董事長________(或董事長指定的________)主持，________(記錄員姓名)負責會議記錄。董事會議決了以下事項：……”
4．議決事項。表述為：
“壹、任免________為公司經理，________、________為公司副經理，________為總工程師，________為總會計師。”
……等等。
5．會議議決的結果。通過議決的，表述為：“以上事項均經出席會議的董事以過半數以上通過(或符合公司章程規定的決議比例)。未獲通過的，表述為：“不符合公司章程規定的決議比例以上事項未獲通過。”同時亦可說明持不同意見的人。表述為：“________、________(董事姓名)對________(具體事項)表示不同意見。”
6．證明會議記錄為會議原始記錄或原始記錄復印件，與原件內容相符，簽名或印鑒屬實。表述為：“本公證書所附的會議記錄為會議原始記錄(或原始記錄復印件，與原件內容相符)，________、________、________及記錄員________在董事會會議記錄上簽名(印章)屬實。”
在其中的空白處依次填寫在董事會議上簽名的董事姓名以及記錄員姓名。
三、尾部
應依次寫明以下事項：
1．制作文書的機關名稱。如寫“中華人民***和國________省________市公證處”、“中華人民***和國________省________縣公證處”等。是哪個公證機關出具的公證書便落款該公證機關，但必須冠以“中華人民***和國”字樣。
2．文書簽署人的職務和署名。先寫“公證員”，然後由公證員簽名或者蓋簽名章，公證員的簽名章應使用藍色印油。涉外公證書必須簽名，蓋簽名章無效。公證書上的署名壹律以公證員的名義署名，不得寫主任、副主任等行政領導職務。公證員的簽名和簽名章應報外交部領事司備案，抄送司法部門公證司存?查。 ?
3．文書簽發的時間(年月日)。
4．制作文書的公證機關的公章應端端正正地押蓋在簽發日期上，使用紅色印油。