股東大會決議無效的判決

我國《公司法》沒有明確規定股東會決議不成立。但根據我國民法的相關理論，“股東會作出決議”的行為屬於民事法律行為。其成立條件為:1，行為人具有相應的民事行為能力；2.意思是真的；3.不違反法律或社會公眾利益(其中三項條件為無效股東大會決議，詳見本函“無效股東大會決議的認定”部分)。因此，“作出股東會決議”的民事法律行為除了三個條件外，還必須滿足主體資格(即由股東會作出，在股東會職權範圍內)和意思表示真實(即真實意思是作出股東會決議)的條件。根據上述條件，在司法實踐中，主要有以下兩類股東會決議不成立，即* *五種情形: (壹)主體不合格的股東會決議1，不召開股東會而作出的股東會決議(法律規定的除外)(1)相關法律規定，《公司法》第三十七條規定“股東會行使下列職權:？股東以書面形式壹致同意前款所列事項的，可以不召開股東會，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。“(二)法律規定的含義根據上述《公司法》第三十七條，股東會通過召集股東會行使職權。未召開股東大會形成股東大會決議的，視為股東沒有行使職權，而是個人股東在行使職權。當然，根據上述法律規定，“股東書面壹致同意的，可以不召開股東會直接作出決定”是例外。因此，除非有限公司股東以書面形式壹致同意，其他情況下必須召開股東大會(但股東大會的召開形式不壹定是面對面)。如果不召開股東會，這些股東會決議的主體實際上不是公司的股東會，應當認定為無效的股東會決議。《公司法》第四司法解釋(征求意見稿)其實也是支持這個觀點的。認為不召開股東會而形成的股東會決議無效，是因為在我國司法實踐中，不成立的股東會決議壹般被視為無效，這種決議的性質實際上是不成立的股東會決議。2.認定非股東大會作出的會議為股東大會的基本標準是:(1)股東大會由符合法律和公司章程的人召集；(2)意思表示應該是召開股東大會而不是別的。公司召開股東大會作出決議時，行使表決權的股東應當根據股東大會全體成員的意見進行表決。不成立的決議將被視為無效，不予執行。召開股東大會也是為了尊重全體股東的意見，實現公平正義，促進公司重大決策的合理性和有效實施。會議內容也要提前準備好。