對外貿易經濟合作部關於設立外商投資股份有限公司若幹問題的暫行規定

第壹條　為進壹步擴大國際經濟技術合作和交流，引進外資，促進社會主義商品經濟的發展，外國的公司、企業和其他經濟組織或個人（以下簡稱外國股東），按照平等互利的原則，可與中國的公司、企業或其他經濟組織（以下簡稱中國股東）在中國境內，***同舉辦外商投資股份有限公司（以下簡稱公司）。第二條　本規定所稱的外商投資股份有限公司是指依本規定設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以全部財產對公司債務承擔責任，中外股東***同持有公司股份。外國股東購買並持有的股份占有公司註冊資本25％以上的企業法人。第三條　公司為外商投資企業的壹種形式，適用國家法律、法規對於外商投資企業的有關規定。第四條　設立公司應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定。國家鼓勵設立技術先進的生產型公司。第五條　公司可采取發起方式或者募集方式設立。第六條　以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有壹個發起人應為外國股東。

以募集方式設立的公司，除應符合前款條件外，其中至少有壹個發起人還應有募集股份前3年連續盈利的記錄，該發起人為中國股東時，應提供其近3年經過中國註冊會計師審計的財務會計報告；該發起人為外國股東時，應提供該外國股東居所所在地註冊會計師審計的財務報告。第七條　公司的註冊資本應為在登記註冊機關登記註冊的實收股本總額，公司註冊資本的最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買並持有的股份應不低於公司註冊資本的25％。第八條　股東認購的股份的轉讓應符合本規定第七條所規定的條件。發起人股份的轉讓，須在公司設立登記3年後進行，並經公司原審批機關批準。第九條　發起人達成設立公司協議後，可***同委托壹發起人辦理設立公司的申請手續。具體程序是：

（壹）申請人向其省、自治區、直轄市及計劃單列市政府主管部門（以下稱主管部門）提交設立公司的申請書、可行性研究報告、資產評估報告等文件。

以募集方式設立公司的，申請（還須提交招股說明書）。

（二）上述文件經主管部門審查同意後，由主管部門轉報省、自治區、直轄市及計劃單列市對外經貿部門。上述文件經省、自治區、直轄市及計劃單列市對外經貿部門核準後，發起人正式簽定設立公司的協議、章程。

（三）發起人簽定設立公司的協議、章程。報省、自治區、直轄市對外經貿部門審查同意後，報對外貿易經濟合作部審查批準。對外貿易經濟合作部在45日內決定批準或不批準。第十條　發起人提交的各項文件必須用中文書寫。在發起人各方認為需要時，可商定再用壹種外文書寫，但以審批生效的中文文本為準。第十壹條　設立公司的申請書應概要說明：

（壹）發起人的名稱、住所、法定代表人；

（二）組建公司的名稱、住所及宗旨；

（三）公司設立方式、股本總額、類別、每股面值、發起人認購比例、股份募集範圍和途徑；

（四）發起人的生產經營情況，包括近3年生產經營、資產與負債、利潤等情況，（限於以募集方式設立公司的發起人）；

（五）公司的資金投向及經營範圍；

（六）提出申請的時間，發起人的法定代表簽名並加蓋發起人單位公章；

（七）其他需要說明的事項。第十二條　發起人協議應包括以下主要內容：

（壹）發起人的名稱、住所、法定代表人的姓名、國籍、住所、職務；

（二）組建公司的名稱、住所；

（三）公司的宗旨，經營範圍；

（四）公司設立的方式、組織形式；

（五）公司註冊資本、股份總額、類別、發起人認購股份的數額、形式及期限；

（六）發起人的權利和義務；

（七）違約責任；

（八）適用法律及爭議的解決；

（九）協議的生效與終止；

（十）訂立協議的時間、地點、發起人簽字；

（十壹）其他需要載明的事項。第十三條　發起人設立公司的協議、章程經對外貿易經濟合作部批準後，發起人應在30日內憑對外貿易經濟合作部頒發的批準證書到銀行開立專用帳戶。發起人應自批準證書簽發之日起90日內壹次繳足其認購的股份。發起人在公司發行的股份繳足之前應承擔連帶認繳責任。公司不能設立時，發起人為設立行為所發生的費用和債務負連帶責任。