根據《國務院關於印發深化農村信用社改革試點方案的通知》(國發[2003]15號)和《中國銀行業監督管理委員會關於印發<農村商業銀行管理暫行規定>的通知》(銀監發[2003]10號)，現對農村商業銀行和農村合作銀行的設立審批指引如下。
壹、組建工作及申報程序
(壹)申請籌建工作
1.各省(自治區、直轄市)縣(縣級市、市轄區)農村信用社符合農村商業銀行和農村合作銀行籌建條件，經銀監局同意，可啟動籌建前各項準備工作；
2.加強組建工作的組織領導。成立農村商業銀行和農村合作銀行籌備工作組；
3 .履行設立農村商業銀行和農村合作銀行的法定程序。召開縣級信用社和農村信用社代表會議，按照規定程序審議通過農村信用社合並改制為農村商業銀行和農村合作銀行的決議，並通過必要的授權決議。法人已經統壹的，縣級協會只需召開會員代表大會，無需通過與合並內容相關的決議；
4.進行清產核資和凈資產分配。縣聯社或籌備工作組(受農村信用社代表大會委托)聘請具有審計、評估資質的中介機構對農村信用社進行清產核資和整體資產評估。籌備工作組審查了清產核資工作。籌備工作組、縣聯社和中介機構根據整體資產評估結果確認凈資產。在此基礎上，籌備工作組提出了凈資產分配政策；
5.驗收整改。經銀監會授權，銀監局組織對籌建階段各項工作進行驗收，重點是法定程序、資產核實、凈資產分配等，並向籌建工作組出具驗收意見。籌建工作組對驗收中發現的問題進行整改，出具整改報告，銀監局進行審核。銀監局應根據籌建工作的檢查、驗收和審查結果，出具籌建工作驗收報告，並對籌建工作法定程序的有效性和清產核資結果的真實性、公正性負責；
6.中介機構應根據整改後的情況出具最終清產核資報告和凈資產確認；籌建工作組出具凈資產分配意見；
7.確定新的贊助商。籌備工作組制定了增資擴股方案，設置了合理的股權結構，制定了招股說明書，按照公平透明的原則征集了新的保薦人，簽訂了保薦協議。農村信用社原股東自願作為發起人的，應當優先認購農村商業銀行和農村合作銀行的股份；
8.籌建工作完成並符合籌建申請標準後，籌建工作小組準備申請文件，向銀監會提交籌建申請。銀監局受理後，應在20個工作日內提交初審意見(主要包括受理情況、申請材料的完備性、籌建期間主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合籌建條件等。)，籌建工作驗收報告和申請材料報銀監會審批。
(二)申請開業的工作。
1.增資擴股及驗資。發起人認繳全部股本後，籌備組將聘請中介機構進行驗資並出具驗資報告。增資擴股和驗資應區分原農村信用社股本轉銀行股本和新股東投資入股；
2.籌建工作組與銀監部門就高級管理人員和獨立董事任職資格進行溝通；
3.召開創立大會和股東大會(農村合作銀行為股東代表大會。下同)、職工代表大會、創立大會、股東大會審議通過籌備工作報告、公司章程、選舉董事(含獨立董事)、股東監事。職工代表大會選舉職工監事。發起人、股東人數較多不能全部出席會議的，可以委托代理人出席會議。股東大會實行律師見證制度；
4.召集董事會和監事會。通過基本管理制度選舉和任命高級管理人員；
5.向工商行政管理部門申請擬設銀行的名稱預先核準；
6.籌備工作組準備申請文件。向銀監會申請開業，銀監局受理後20個工作日內將初審意見和申請材料報送銀監會審批。
二、審計要點
(壹)申請審查建築材料
1.申請材料齊全，附件齊全；
2.組建對象符合規定條件；
3.縣級聯社和農村信用社社員(代表)大會通過的相關決議完備，會議程序和決議合法合規；
4.保薦協議內容合法合規，程序合法有效；發起人具備投資金融機構的資格；
5.資產核實過程徹底、完整，評估結果真實、公正；凈資產分配的法律依據充分；該報告內容詳細，信息豐富；
6.中介機構資質和參與審計評估的人員具有合法資格；
7.清產核資驗收整改全面落實；
8.地方承諾的各項支持措施基本落實到位；
9.籌建方案中的明晰產權、增資擴股、完善公司治理、完善內控、轉換經營機制等措施符合監管要求，可行。
(二)申請開業材料審查。
1.申請材料齊全，附件齊全；
2.創立大會、股東(代表)大會、董事會、監事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備，決議內容合法合規；
3.章程合法合規，內容完整可行；
4.董事和高級管理人員具備任職資格；
5.資本結構和股權設置符合監管要求，符合資本充足率監管要求；
6.股東有資格投資金融機構；
7.驗資報告合法，約定的審計內容完整；驗資機構的資質合法；
8.公司治理、機構設置、職責分工、主要管理制度和業務發展規劃符合監管要求；
9.核準的經營範圍應當與擬開辦的部分相區別；
10.員工基本信息清晰；
11.公司總部營業場所和安全防範措施的證明文件齊全。
三。相關事項說明
(1)組織的名稱
1.以縣(或縣級市，以下簡稱縣)為單位設立農村商業銀行。其命名規則為“各省(自治區、直轄市)十家十縣農村商業銀行”，簡稱“十家十縣農村商業銀行”。如江蘇吳江農村商業銀行股份有限公司，簡稱吳江農商行。農村合作銀行的設立命名規則也差不多，即“省(自治區、直轄市)十縣十農村合作銀行”。如浙江義烏農村合作銀行，簡稱義烏農村合作銀行。
2.在地級市設立農村商業銀行和農村合作銀行的，命名規則為“十家農村商業銀行股份有限公司/十個地級市、十個市轄區的農村合作銀行”。
3.在農村商業銀行和農村合作銀行在地級市“市區、郊區、開發區聯社”設立時可能同名的特殊情況下，設置另壹種字體名稱，而不是單獨使用地級市名稱作為字體名稱。命名規則為:“以省(自治區、直轄市)名稱命名的十家農村商業銀行股份有限公司/農村合作銀行”。如江蘇省蘇州市農村信用合作聯社申請設立農村商業銀行，名稱為“江蘇東吳農村商業銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農村商業銀行”。
4.深圳、廈門、青島、寧波、大連五個計劃單列市設立農村商業銀行和農村合作銀行。命名規則為:“十個計劃單列縣或十個市轄區、農村商業銀行股份有限公司/農村合作銀行”。比如寧波余姚農村合作銀行，簡稱“余姚農村合作銀行”。
㈡籌備工作組的組成
農村商業銀行、農村合作銀行籌建工作小組由地方政府領導、縣(市)農村信用社、銀行監管人員以及稅務、工商、國土等相關部門人員組成。籌備工作組下設辦公室，設在縣級農村信用社。
(三)設立方式
農村商業銀行和農村合作銀行以發起方式設立，壹般采用平價發行方式。農村商業銀行、農村合作銀行籌建工作小組制定的招股說明書應在轄內公告不少於七天，征集發起人應貫徹公平、透明的原則。
(四)股權設立、股東資格和持股比例的規定。
1.股權設置
農村商業銀行和農村合作銀行的股權結構應充分考慮股東來源的代表性。在股權設置上要妥善處理好自然人股與法人股的比例關系，高級管理人員股與普通員工股的比例關系，防止大股東控制權力，避免股權過於分散造成的內部人控制。擬計提的註冊資本總額應提前，開業兩年內至少達到資本充足率監管要求。
2.股東資格
農村商業銀行和農村合作銀行的股東應當符合《投資金融機構股份暫行規定》中投資金融機構股份的資格條件。自然人股東應居住在當地，法人股東的註冊地址應在當地。
(1)法人股東，新投資的公司，應成立兩年以上，滿足連續兩年盈利，凈資產30%以上，長期投資比例(含本次投資)不超過自有資本的50%，按期歸還銀行貸款的要求。
(2)法人股東，新股東，屬於原企業改制，原企業的經營業績和經營年限可以延續為新企業的經營業績和經營年限。
(三)個人獨資企業、鄉鎮集體經濟組織等非法人經濟組織以經濟組織名義入股的，應當符合法人企業投資金融機構的條件，視同法人股管理；不符合法人企業投資金融機構條件的，成為自然人，作為自然人股管理。
(4)個體工商戶，為自然人。
3.持股比例
(1)單個自然人股東持股不超過總股本的5‰，職工持股合計不超過總股本的25%，農村合作銀行非職工自然人股東持股合計不低於總股本的30%。
(2)單個法人及其關聯企業(包括中外合資企業和外商投資企業)合計持股不超過總股本的65，438+00%。持股比例超過5%的，應當報當地銀行業監督管理機構批準。
(五)原農村信用社社員股金待遇
籌建工作組要妥善制定原縣級合作社和農村信用社股權處置方案。成員退股前，縣級信用聯社、農村信用社成員(代表)會議將審議通過股份處理方案:壹是充分披露農村信用社風險狀況和風險緩釋措施，以及農村商業銀行、農村合作銀行未來發展預測和面臨的風險。實事求是，做好宣傳工作；二是會員可以在自願的基礎上，將量化後的股份轉換為農村商業銀行和農村合作銀行的股份；第三，堅持退股的原會員，凈資產量化後允許退股；四是不願意增資擴股並要求維持原有股本的成員轉為農村商業銀行和農村合作銀行的股份。如果轉換後的股份數量未達到投票權標準，則沒有投票權；五是將暫時無法確認的股份打包轉換為農村商業銀行和農村合作銀行的合格股份，不行使表決權。股東身份落實後再做進壹步處理。
(6)公司治理
農村商業銀行和農村合作銀行的法人治理結構要按照現代企業制度的要求建立並逐步完善。
1.關於獨立董事。董事會中應有1-2名獨立董事。獨立董事人數計入董事總數。第壹屆董事會應該有獨立董事。申請開業時獨立董事暫時不能到位的，空缺留下，開業壹年內補充。獨立董事的產生和職責請參見《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》(中國人民銀行公告[2002]15號)。
2.關於特別委員會。董事會下設若幹專門委員會，開業時設立風險管理委員會，法人股東持股相對集中的地方設立關聯交易委員會。其他如薪酬與提名委員會、審計委員會等可以在開業後逐步建立。專業委員會的職責和人員構成詳見《股份制商業銀行公司治理指引》(中國人民銀行公告[2002]15號)。
(七)董事和高級管理人員的任職資格。
農村商業銀行董事和高級管理人員的任職資格適用《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》中關於城市商業銀行董事和高級管理人員任職資格的規定。農村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照相關規定執行。農村商業銀行和農村合作銀行應積極從社會招聘和引進符合條件的高級管理人員。
農村商業銀行、農村合作銀行申請開業時，銀監會對其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監事的任職資格負責；副監事長、營業部總經理、信貸、財務會計、內部審計部門總經理、支行行長、副行長由銀監局審計。
(8)銀監局負責或授權銀監分局負責批準原農村信用社及其分支機構、儲蓄所變更為農村商業銀行、農村合作銀行分支機構、支行、儲蓄所。農村商業銀行和農村合作銀行應在許可證、營業執照、分支機構設立、憑證打印、印章和牌匾等各項工作就緒後開始營業。農村商業銀行和農村合作銀行開業後將開始使用新的印章和憑證，並制作自己獨立的銀行標誌和標識。
(九)申請材料提交的程序和格式。
1.農村商業銀行、農村合作銀行的籌建申請人為“農村商業銀行、農村合作銀行籌建工作小組”；申請書主送機關為“中國銀行業監督管理委員會”，抄送機關為銀監局和銀監分局。申請由銀監局受理和審查，銀監會負責審批。
2.申請材料采用活頁方式裝訂，紙張格式為209×295 mm(標準A4紙格式，需要提供原件的歷史文件除外)。申請材料封面及側面應標明“申請設立XX農村合作銀行(農村商業銀行股份有限公司)材料”或“申請開業XX農村合作銀行(農村商業銀行股份有限公司)材料”字樣，申請材料應使用簡體中文字體GB2312書寫。歷史文獻原件用英文書寫的，應當附有中文譯本，以中文譯本為準。申請文件壹般是雙面打印的。
3.申請材料壹式四份，銀監會兩份，銀監局壹份，銀監分局壹份。
4.銀監局應以兩份正式文件提交審計報告(籌建驗收報告作為附件)。
(十)銀監局和銀監分局要切實加強對農村商業銀行和農村合作銀行設立工作的指導，根據農村商業銀行和農村合作銀行的設立標準和申請材料，嚴把受理和審查關，確保設立質量。各銀監局應對轄內籌建工作中遇到的相關問題進行統壹梳理和匯總，並上報合作部。合作部門原則上不接受申請人直接咨詢。
設立農村商業銀行和農村合作銀行應嚴格依法進行，並按規定履行相關法律程序，形成法律文件，不得違反程序進行非法經營。