合同的簽訂壹般應基於雙方的約定，即意思表示壹致。訂立合同的過程是雙方當事人使自己的意思表示趨於壹致的過程，這在合同法上稱為要約和承諾。在簽訂合夥協議時，應註意以下幾點:(1)合同合夥人退股及責任的相關規定1。出資明細，以及按照每個人出資多少如何分紅。2.議事規則，規定如何討論重大問題。3、責任細節，協議內容人人負責，如果落實。4.退股機制，規定合夥人在什麽情況下可以退股，退股時如何計算資本。(二)解決意見分歧1。對於經營方向錯誤後的調整計劃，可以約定是否改變經營方向或執行策略。2.對於分歧的解決方案，可以約定是直接投票表決，還是與專家協商論證後再解決。(三)經營項目的計劃利益分配和責任1。合夥企業主要經營哪些項目？2.如何分階段推進商業項目？3.運營項目收益如何分配，失敗如何承擔責任。4.商業項目在什麽情況下應該終止？簡單來說，壹方向另壹方提出要約，並給出具體條件。如果對方接受要約，本合同將在平等自願的基礎上訂立。合同是雙方意誌的表達，不能有違背壹方意誌的行為。同時，雙方要詳細研究合同內容，避免後續可能發生的情況。法律依據:《合夥企業法》第十九條經全體合夥人簽字蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。修改或者補充合夥協議，應當經全體合夥人壹致同意；但是，合夥協議另有約定的除外。合夥協議未約定或者約定不明確的事項，由合夥人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定辦理。
二、創業團隊的合夥協議怎麽簽？
首先，創業團隊的組織形式是公司，基本不采用合夥的法定形式。合夥企業與公司的最大區別在於，公司的股東對公司的債務承擔有限責任，而合夥企業的合夥人承擔無限連帶責任。當然，合夥分為普通合夥和有限合夥，這裏不具體進行。但是因為大家習慣稱之為合夥，所以以後只要是Z律師的文章，合夥業務就是公司業務，股東叫合夥人，股東協議叫合夥協議。
合夥協議，具體到不同創業團隊、不同行業、不同項目的合夥人結構，有不同的條款。今天我們只談壹些我認為應該是標準的合夥協議條款。
合夥協議的重要性可能壹瞬間就覺得很重要，但是很多創業團隊在我介入輔導之前都沒有簽合夥協議，都認為努力工作，把事情做好最重要。壹般來說，能壹起創業的基本都是好同學，老朋友，哥們。總的來說，沒有問題，沒有什麽不能談的，但正是因為這種錯誤的觀念，才導致了很多事情的發生。人的心理就是趨利避害。當他們看不到利益的時候，什麽都不重要，但是當利益出現的時候，哈哈，壹切都重要了。
合夥協議在最高層面上是創業團隊的章程，換句話說，是合夥人之間的遊戲規則。其價值不僅在於保護和規範合夥人之間的權利義務，還在於保護創業項目。所以創業團隊壹定要充分重視合夥協議。
現在來詳細說說合夥協議的格式條款。
1合作背景
合夥背景很容易被忽略，但卻是最基本的。闡述合作背景是對合作夥伴合作所基於的資源整合的分析，以及對各自角色和對項目貢獻的梳理過程。
2創業項目概述
創業項目是夥伴關系的載體。在開始工作之前，總是要搞清楚要做什麽，要做什麽，包括項目類型、業務範圍、領域、定位、運營模式、項目推進計劃、發展願景等。
3出資
出資方式。法律規定的出資方式包括資本、土地、廠房等不動產、汽車等各種動產以及專利、商標、著作權等知識產權。在創業實踐中，有人投資技術、特定服務或特定資源。那麽，這種出資形式可以嗎？法律明確規定不能以勞務作為出資方式，我認為特定的資源和未估價的技術也是不允許的。但是創業實踐中真正需要做的是什麽？那麽就需要通過條款進行技術處理和合法化。
出資期限。投資期限包括資金到賬和動產、不動產物權的轉讓。在創業團隊中，常見的轉讓是知識產權的轉讓。明確約定出資方式和到賬期限，保證合夥人合作資源同步到位，保證創業項目順利進行。
4權益比率
壹般來說，出資比例代表股權比例。但其實我輔導的很多創業團隊都不是這樣安排的，因為很多時候只考慮了出資額，沒有考慮合夥人對項目的綜合貢獻因素和價值；而且在做股權結構的時候，壹定要考慮股權激勵池、未來的融資以及引入新合夥人的股權持有。所以在股權比例條款中，不能做約定俗成的約定，有沒有控股的情況要特別明確。
5勞動分工
從分工上來說，應該不難。合夥人在決定共同創業的那壹刻，都應該對彼此的分工有壹個清晰的認識和界定，但還是應該以書面形式固定下來。應該確定誰是首席執行官、首席技術官和首席運營官。明確分工的重要性還與項目中合作夥伴的責任直接相關。完美的合夥人團隊結構是背靠背，各有各的壹面。妳做妳的事，我做我的事，這是書面確定的，也是決策權限的依據。
6損益承諾
這是壹個非常重要的條款，其意義不言而喻。合夥不能只談感情，感情不能當飯吃。所以盈虧要說清楚，包括利潤怎麽分，虧損怎麽承擔。原則，規則，程序，應該是君子面前的小人。
7工資
創始合夥人壹般不拿工資。如果想獲得報酬，可以借鑒谷歌等模式。創始人每月獲得象征性的1美元工資。這個條款可有可無，但是在開始IPO的時候，回頭看看堅持拿象征性工資的辛苦歲月，也是壹件很幸福的事情。當然，對於需要獲得報酬的合夥人，還是要做出具體約定。
8金融
創業團隊的財務壹般都很不規範，沒有專職或者會計人員。這時候雖然沒有專業人員，但還是要規範資金的保管、支出、記賬、監管。
9決策和投票
毫無疑問，合夥人依法享有合法的股東權利。但是，創業的不確定性決定了其決策權和投票權必須是不同的，必須引入發散性投票規則。創業團隊需要壹個核心，這個核心就是CEO、老板、帶頭大哥。所以，在創業項目和團隊重大事項的投票方面，要賦予CEO重要性甚至否決權，但同時，做老板，也要承擔責任，為自己的決策行為負責；對於專業性的問題，比如產品功能和定位，CTO首先要對合作夥伴的意見負責。如果其他合夥人不同意，CTO堅持，此時，如果CEO支持CTO的意見，CTO會繼續執行，但CEO和CTO承擔連帶責任。
10股權到期
討論股權到期機制問題非常重要。Z律師在之前的文章《Z律師的觀點:創業團隊的股權結構設計》中已經有所概述，這裏不再贅述。
11股權稀釋
為壹個創業項目融資時，股份必須被稀釋。壹般來說，創始人的股份是按照股份比例平均攤薄的，但也有不平均攤薄的情況，也有代表他人持股的特殊情況。所以對於股權的稀釋，要根據不同的情況做出具體的安排。
12創業項目保障
創業項目是合夥人的心血，是合夥人的寵兒。但是，普通合夥協議容易忽視對創業項目的保護。
在創業過程中，創業團隊很容易因為各種分歧分崩離析，有的合夥人退出，帶走創業中積累的技術、知識、經驗、模式，另起爐竈。
為了防止這種情況發生，我壹般會要求創業團隊在合夥協議中加入保密、競業禁止、禁止同行、完全承諾和商業模式保護條款。商業模式保護條款相對較少。在美國，商業模式是受法律保護的，但目前中國的知識產權保護不包括商業模式。但是，法律沒有納入保護範圍，不代表不能約定。所以我壹般要求增加商業模式保護條款，即明確規定創業項目的商業模式。凡另起爐竈或漏水的，都要承擔違約或賠償責任。
13股權轉讓、退出和準入
為了保證創業項目的穩定性，壹般禁止合夥人對外轉讓股份。
在創業的過程中，有些合夥人因為各種原因退出，因為項目引入新的合夥人，都是很正常的。但是退出和加入合夥人的規則壹定要很好的理解，否則對項目的影響會非常大，甚至是致命的。這裏需要對允許的理由、退出流程、準入條件、投票和退出的流程進行詳細約定。
14清算
清算條款也很重要。創業項目雖然想成功，但也要考慮可能的失敗，規定創業失敗後對合夥企業和財產的清算程序和規則，特別是對創業過程中獲得的知識產權成果的清算。
好了，以上是總結的重要標準條款，僅供大家參考。
參考資料:
象牙塔商業經典，真正的商業問答社區。
三、兩個人合夥創業，股份怎麽分配比較合適？
1.公司成立前，可以簽訂協議，明確雙方的出資額和持股比例；
2.如果他出資，可以得到相應的股份。如果他沒有貢獻，妳可以根據他的貢獻付給他報酬。
3.您還應該與所有參與或工作的人簽署保密協議，以防止商業秘密的泄露。1，兩個人合夥創業，為避免後期不必要，建議股份分配方式以真實出資比例確定。如果壹個股東以非貨幣方式入股，最好的方式是對非貨幣資源進行定價，以雙方協商的價格作為股份。如註冊資本為1萬元，其中壹方以非貨幣方式作價20萬元，另壹方不追加貨幣出資，則兩者。2.為了平衡兩個人的業務能力和資源對業務的不平等貢獻，可以通過薪酬提成的方式來彌補兩個人的能力和資源的不平等貢獻，進而平衡兩個人的矛盾和利益沖突。3.關於如何實現全面控制的話題，公司法傳統上是以股權比例為基礎來界定的。比如持有67%的股份被認定為絕對控股，具有完全話語權的優勢，51%被認定為擁有相對裁決權，34%被認定為必須招攬決策的人。除非公司章程和合夥協議另有約定，持有公司67%的股份，基本可以做到任何決策的絕對獨裁。因為標準版的《公司章程》和《公司法》規定“重大決策必須獲得2/3票數”，67%剛好在2/3投票權以上。
四、創業團隊的合夥協議怎麽簽？
可以去E-deed在線合同定制，裏面有專門為創業者定制的合夥協議。可以免費生成壹份，看看是否適合自己。