漢軍在彭城敗退之後，塞王司馬欣、翟王董翳叛漢降楚，齊國和趙國也背叛漢王跟楚國和解。六月，魏王豹以探望老母疾病為由請假回鄉，壹到封國，立即切斷黃河渡口臨晉關的交通要道，反叛漢王，與楚軍訂約講和。漢王派酈生遊說魏豹，沒有成功。這年八月，漢王任命韓信為左丞相，攻打魏王豹。魏王把主力部隊駐紮在蒲阪，堵塞了黃河渡口臨晉關。韓信就增設疑兵，故意排列開戰船，假裝要在臨晉渡河，而隱蔽的部隊卻從夏陽用木制的盆甕浮水渡河，偷襲安邑。魏王豹驚慌失措，帶領軍隊迎擊韓信，韓信就俘虜了魏豹，平定了魏地，改制為河東郡。漢王派張耳和韓信壹起，領兵向東進發，向北攻擊趙國和代國。這年閏九月打垮了代國軍隊。在閼與生擒了夏說。韓信攻克魏國，摧毀代國後，漢王就立刻派人調走韓信的精銳部隊，開往滎陽去抵禦楚軍。
韓信和張耳率領幾十萬人馬，想要突破井陘口，攻擊趙國。趙王、成安君陳余聽說漢軍將要來襲擊趙國，在井陘口聚集兵力，號稱二十萬大軍。廣武君李左車向成安君獻計說：“聽說漢將韓信渡過西河，俘虜魏豹，生擒夏說，新近血洗閼與，如今又以張耳輔助，計議要奪取趙國。這是乘勝利的銳氣離開本國遠征，其鋒芒不可阻擋。可是，我聽說千裏運送糧餉，士兵們就會面帶饑色，臨時砍柴割草燒火做飯，軍隊就不能經常吃飽。眼下井陘這條道路，兩輛戰車不能並行，騎兵不能排成行列，行進的軍隊迤邐數百裏，運糧食的隊伍勢必遠遠地落到後邊，希望您臨時撥給我奇兵三萬人，從隱蔽小路攔截他們的糧草，您就深挖戰壕，高築營壘，堅守軍營，不與交戰。他們向前不得戰鬥，向後無法退卻，我出奇兵截斷他們的後路，使他們在荒野什麽東西也搶掠不到，用不了十天，兩將的人頭就可送到將軍帳下。希望您仔細考慮我的計策。否則，壹定會被他二人俘虜。”成安君，是信奉儒家學說的刻板書生，經常宣稱正義的軍隊不用欺騙詭計，說：“我聽說兵書上講，兵力十倍於敵人，就可以包圍它，超過敵人壹倍就可以交戰。現在韓信的軍隊號稱數萬，實際上不過數千。竟然跋涉千裏來襲擊我們，已經極其疲憊。如今像這樣回避不出擊，強大的後續部隊到來，又怎麽對付呢？諸侯們會認為我膽小，就會輕易地來攻打我們。”不采納廣武君的計謀。
韓信派人暗中打探，了解到沒有采納廣武君的計謀，回來報告，韓信大喜，才敢領兵進入井陘狹道。離井陘口還有三十裏，停下來宿營。半夜傳令出發，挑選了兩千名輕裝騎兵，每人拿壹面紅旗，從隱蔽小道上山，在山上隱蔽著觀察趙國的軍隊。韓信告誡說：“交戰時，趙軍見我軍敗逃，壹定會傾巢出動追趕我軍，妳們火速沖進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的紅旗。”又讓副將傳達開飯的命令。說：“今天打垮了趙軍正式會餐”。將領們都不相信，假意回答道：“好。”韓信對手下軍官說：“趙軍已先占據了有利地形築造了營壘，他們看不到我們大將旗幟、儀仗，就不肯攻擊我軍的先頭部隊，怕我們到了險要的地方退回去。”韓信就派出萬人為先頭部隊，出了井陘口，背靠河水擺開戰鬥隊列。趙軍遠遠望見，大笑不止。天剛蒙蒙亮，韓信設置起大將的旗幟和儀仗，大吹大擂地開出井陘口。趙軍打開營壘攻擊漢軍，激戰了很長時間。這時，韓信張耳假裝拋旗棄鼓，逃回河邊的陣地。河邊陣地的部隊打開營門放他們進去。然後再和趙軍激戰。趙軍果然傾巢出動，爭奪漢軍的旗鼓、追逐韓信、張耳。韓信、耳新已進入河邊陣地。全軍殊死奮戰，趙軍無法把他們打敗。韓信預先派出去的兩千輕騎兵，等到趙軍傾巢出動去追逐戰利品的時候，就火速沖進趙軍空虛的營壘，把趙軍的旗幟全部拔掉，豎立起漢軍的兩千面紅旗。這時，趙軍已不能取勝，又不能俘獲韓信等人，想要退回營壘，營壘插滿了漢軍的紅旗，大為震驚，以為漢軍已經全部俘獲了趙王的將領，於是軍隊大亂，紛紛落荒潛逃，趙將即使誅殺逃兵，也不能禁止。於是漢兵前後夾擊，徹底摧垮了趙軍，俘虜了大批人馬，在泜水岸邊生擒了趙王歇。
韓信傳令全軍，不要殺害廣武君，有能活捉他的賞給千金。於是就有人捆著廣武君送到軍營，韓信親自給他解開繩索，請他面向東坐，自己面向西對坐著，像對待老師那樣對待他。
眾將獻上首級和俘虜，向韓信祝賀，趁機向韓信說：“兵法上說：‘行軍布陣應該右邊和背後靠山，前邊和左邊臨水’。這次將軍反而令我們背水列陣，說‘打垮了趙軍正式會餐’，我等並不信服，然而竟真取得了勝利，這是什麽戰術啊？”韓信回答說：“這也在兵法上，只是諸位沒留心罷了。兵法上不是說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？況且我平素沒有得到機會訓練諸位將士，這就是所說的‘趕著街市上的百姓去打仗’，在這種形勢下不把將士們置之死地，使人人為保全自己而戰不可；如果給他們留有生路，就都跑了，怎麽還能用他們取勝呢？”將領們都佩服地說：“好。將軍的謀略不是我們所能趕得上的呀。”
於是韓信問廣武君說：“我要向北攻打燕國，向東討伐齊國，怎麽辦才能成功呢？”廣武君推辭說：“我聽說‘打了敗仗的將領，沒資格談論勇敢，亡了國的大夫沒有資格謀劃國家的生存’。而今我是兵敗國亡的俘虜，有什麽資格計議大事呢？”韓信說：“我聽說，百裏奚在虞國而虞國滅亡了，在秦國而秦國卻能稱霸，這並不是因為他在虞國愚蠢，而到了秦國就聰明了，而在於國君任用不任用他，采納不采納他的意見。果真讓成安君采納了妳的計謀，像我韓信也早被生擒了。因為沒采納您的計謀，所以我才能夠侍奉您啊。”韓信堅決請教說：“我傾心聽從妳的計謀，希望您不要推辭。”廣武君說：“我聽說，‘智者千慮，必有壹失；愚者千慮，必有壹得’。所以俗話說：‘狂人的話，聖人也可以選擇’。只恐怕我的計謀不足以采用，但我願獻愚誠，忠心效力。成安君本來有百戰百勝的計謀，然而壹旦失掉它，軍隊在鄗城之下戰敗，自己在泜水之上亡身。而今將軍橫渡西河，俘虜魏王，在閼與生擒夏說，壹舉攻克井陘，不到壹早晨的時間就打垮了趙軍二十萬，誅殺了成安君。名聲傳揚四海，聲威震動天下，農民們預感到兵災臨頭，沒有不放下農具，停止耕作，穿好的，吃好的，打發日子，專心傾聽戰爭的消息，等待死亡的來臨。像這些，都是將軍在策略上的長處。然而，眼下百姓勞苦，士卒疲憊，很難用以作戰。如果將軍發動疲憊的軍隊，停留在燕國堅固的城池之下，要戰恐怕時間過長，力量不足不能攻克。實情暴露，威勢就會減弱，曠日持久，糧食耗盡，而弱小的燕國不肯降服，齊國壹定會拒守邊境，以圖自強。燕、齊兩國堅持不肯降服，那麽，劉項雙方的勝負就不能斷定。像這樣，就是將軍戰略上的短處。我的見識淺薄，但我私下認為攻燕伐齊是失策啊。所以，善於帶兵打仗的人不拿自己的短處攻擊敵人的長處，而是拿自己的長處去攻擊敵人的短處。”韓信說：“雖然如此，那麽應該怎麽辦呢？”廣武君回答說：“如今為將軍打算，不如按兵不動，安定趙國的社會秩序，撫恤陣亡將士的遺孤。方圓百裏之內，每天送來的牛肉美酒，用以犒勞將士。擺出向北進攻燕國的姿態，而後派出說客，拿著書信，在燕國顯示自己戰略上的長處，燕國必不敢不聽從。燕國順從之後，再派說客往東勸降齊國。齊國就會聞風而降服。即使有聰明睿智的人，也不知該怎樣替齊國謀劃了。如果這樣，那麽，奪取天下的大事都可以謀求了。用兵本來就有先虛張聲勢，而後采取實際行動的，我說的就是這種情況。”韓信說：“好。”聽從了他的計策。派遣使者出使燕國，燕國聽到消息果然立刻降服。於是派人報告漢王，並請求立張耳為趙王，用以鎮撫趙國。漢王答應了他的請求，就封張耳為趙王。
楚國多次派出奇兵渡過黃河攻擊趙國。趙國張耳和韓信往來救援，在行軍中安定趙國的城邑，調兵支援漢王。楚軍正把漢王緊緊地圍困在滎陽，漢王從南面突圍，到宛縣、葉縣壹帶，接納了黥布，奔入成臯，楚軍又急忙包圍了成臯。六月間，漢王逃出成臯，向東渡過黃河，只有滕公相隨，去張耳軍隊在修武的駐地。壹到，就住進客館裏。第二天早晨，他自稱是漢王的使臣，騎馬奔入趙軍的營壘。韓信、張耳還沒有起床，漢王就在他們的臥室裏奪取了他們的印信和兵符，用軍旗召集眾將，更換了他們的職務。韓信、張耳起床後，才知道漢王來了，大為震驚。漢王奪取了他二人統率的軍隊，命令張耳防守趙地，任命韓信為國相，讓他收集趙國還沒有發往滎陽的部隊，去攻打齊國。
韓信領兵向東進發，還沒渡過平原津，聽說漢王派酈食其已經說服齊王歸順了。韓信打算停止進軍。範陽說客蒯通規勸韓信說：“將軍是奉詔攻打齊國，漢王只不過暗中派遣壹個密使遊說齊國投降，難道有詔令停止將軍進攻嗎？為什麽不進軍呢？況且酈生不過是個讀書人，坐著車子，鼓動三寸之舌，就收服齊國七十多座城邑。將軍率領數萬大軍，壹年多的時間才攻克趙國五十多座城邑。為將多年，反不如壹個讀書小子的功勞嗎？”於是韓信認為他說得對，聽從他的計策，就率軍渡過黃河。齊王聽從酈生的規勸以後，挽留酈生開懷暢飲，撤除了防備漢軍的設施。韓信乘機突襲齊國屬下的軍隊，很快就打到國都臨菑。齊王田廣認為被酈生出賣了，就把他煮死，而後逃往高密，派出使者前往楚國求救。韓信平定臨菑以後，就向東追趕田廣，壹直追到高密城西。楚國也派龍且率領兵馬，號稱二十萬，前來救援齊國。
齊王田廣和司馬龍且兩支部隊合兵壹起與韓信作戰，還沒交鋒，有人規勸龍且說：“漢軍遠離國土，拼死作戰，其鋒芒銳不可擋。齊楚兩軍在本鄉本土作戰，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅守不出。讓齊王派他親信大臣，去安撫已經淪陷的城邑，這些城邑的官吏和百姓知道他們的國王還在，楚軍又來援救，壹定會反叛漢軍。漢軍客居兩千裏之外，齊國城邑的人都紛紛起來反叛他們，那勢必得不到糧食，這就可以迫使他們不戰而降。”龍且說：“我壹向了解韓信的為人，容易對付他。而且援救齊國，不戰而使韓信投降，我還有什麽功勞？如今戰勝他，齊國壹半土地可以分封給我，為什麽不打？”於是決定開戰，與韓信隔著濰水擺開陣勢。韓信下令連夜趕做壹萬多口袋，裝滿沙土，堵住濰水上遊，帶領壹半軍隊渡過河去，攻擊龍且，假裝戰敗，往回跑。龍且果然高興地說：“本來我就知道韓信膽小害怕。”於是就渡過濰水追趕韓信。韓信下令挖開堵塞濰水的沙袋，河水洶湧而來，龍且的軍隊壹多半還沒渡過河去，韓信立即回師猛烈反擊，殺死了龍且。龍且在濰水東岸尚未渡河的部隊，見勢四散逃跑，齊王田廣也逃跑了。韓信追趕敗兵直到城陽，把楚軍士兵全部俘虜了。
漢四年（前203），韓信降服且平定了整個齊國。派人向漢王上書，說：“齊國狡詐多變，反復無常，南面的邊境與楚國交界，不設立壹個暫時代理的王來鎮撫，局勢壹定不能穩定。為有利於當前的局勢，希望允許我暫時代理齊王。”正當這時，楚軍在滎陽緊緊地圍困著漢王，韓信的使者到了，漢王打開書信壹看，勃然大怒，罵道：“我在這兒被圍困，日夜盼著妳來幫助我，妳卻想自立為王！”張良、陳平暗中踩漢王的腳，湊近漢王的耳朵說：“目前漢軍處境不利，怎麽能禁止韓信稱王呢？不如趁機冊立他為王，很好地待他，讓他自己鎮守齊國。不然可能發生變亂。”漢王醒悟，又故意罵道：“大丈夫平定了諸侯，就做真王罷了，何必做個暫時代理的王呢？”就派遣張良前往，冊立韓信為齊王，征調他的軍隊攻打楚軍。
楚軍失去龍且後，項王害怕了，派盱眙人武涉前往規勸齊王韓信說：“天下人對秦朝的統治痛恨已久了，大家才合力攻打它。秦朝破滅後，按照功勞裂土分封，各自為王，以便休兵罷戰。如今漢王又興師東進，侵犯他人的境界，掠奪他人的封地，已經攻破三秦，率領軍隊開出函谷關，收集各路諸侯的軍隊向東進擊楚國，他的意圖是不吞並整個天下，不肯罷休，他貪心不足到這步田地，太過份了。況且漢王不可信任，自身落到項王的掌握之中多次了，是項王的憐憫使他活下來，然而壹經脫身，就背棄盟約，再次進攻項王。他是這樣地不可親近，不可信任。如今您即使自認為和漢王交情深厚，替他竭盡全力作戰，最終還得被他所擒。您所以能夠延續到今天，是因為項王還存在啊。當前劉、項爭奪天下的勝敗，舉足輕重的是您。您向右邊站，那麽漢王勝，您向左邊站，那麽項王勝。假若項王今天被消滅，下壹個就該消滅您了。您和項王有舊交情，為什麽不反漢與楚聯和，三分天下自立為王呢？如今，放過這個時機，必然要站到漢王壹邊攻打項王，壹個聰明睿智的人，難道應該這樣做嗎？”韓信辭謝說：“我侍奉項王，官不過郎中，職位不過是個持戟的衛士，言不聽，計不用，所以我背楚歸漢。漢王授予我上將軍的印信，給我幾萬人馬，脫下他身上的衣服給我穿，把好食物讓給我吃，言聽計用，所以我才能夠到今天這個樣子。人家對我親近、信賴，我背叛他不吉祥，即使到死也不變心。希望您替我辭謝項王的盛情！”
武涉走後，齊國人蒯通知道天下勝負的關鍵在於韓信，想出奇計打動他，就用看相的身份規勸韓信，說：“我曾經學過看相技藝。”韓信說：“先生給人看相用什麽方法？”蒯通回答說：“人的高貴卑賤在於骨骼，憂愁、喜悅在於面色，成功失敗在於決斷。用這三項驗證人相萬無壹失。”韓信說：“好，先生看看我的相怎麽樣？”蒯通回答說：“希望隨從人員暫時回避壹下。”韓信說：“周圍的人離開吧。”蒯通說：“看您的面相，只不過封侯，而且還有危險不安全。看您的背相，顯貴而不可言。”韓信說：“這話是什麽意思呢？”蒯通說：“當初，天下舉兵起事的時候，英雄豪傑紛紛建立名號，壹聲呼喊，天下有誌之士像雲霧那樣聚集，像魚鱗那樣雜沓，如同火焰迸飛，狂風驟起。正當這時，關心的只是滅亡秦朝罷了。而今，楚漢分爭，使天下無辜的百姓肝膽塗地，父子的屍骨暴露在荒郊野外，數不勝數。楚國人從彭城起事，轉戰四方，追逐敗兵，直到滎陽，乘著勝利，像卷席子壹樣向前挺進，聲勢震動天下。然後軍隊被困在京、索之間，被阻於成臯以西的山嶽地帶不能再前進，已經三年了。漢王統領幾十萬人馬在鞏縣、洛陽壹帶抗拒楚軍，憑借著山河的險要，雖然壹日數戰，卻無尺寸之功，以至遭受挫折失敗，幾乎不能自救。在滎陽戰敗，在成臯受傷，於是逃到宛、葉兩縣之間，這就是所說的智盡勇乏了。將士的銳氣長期困頓於險要關塞而被挫傷，倉庫的糧食也消耗殆盡，百姓疲勞困苦，怨聲載道，人心動蕩，無依無靠。以我估計，這樣的局面不是天下的聖賢就不能平息這場天下的禍亂。當今劉、項二王的命運都懸掛在您的手裏。您協助漢王，漢王就勝利；協助楚王，楚王就勝利。我願意披肝瀝膽，敬獻愚計，只恐怕您不采納啊。果真能聽從我的計策，不如讓楚、漢雙方都不受損害，同時存在下去，妳和他們三分天下，鼎足而立，形成那種局面，就沒有誰敢輕舉妄動。憑借您的賢能聖德，擁有眾多的人馬裝備，占據強大的齊國，迫使燕、趙屈從，出兵到劉、項兩軍的空虛地帶，牽制他們的後方，順應百姓的心願，向西去制止劉、項分爭，為軍民百姓請求保全生命，那麽，天下就會迅速地群起而響應，有誰敢不聽從！而後，割取大國的疆土，削弱強國的威勢，用以分封諸侯。諸侯恢復之後，天下就會感恩戴德，歸服聽命於齊。穩守齊國故有的疆土，據有膠河、泗水流域，用恩德感召諸侯，恭謹謙讓，那麽天下的君王就會相繼前來朝拜齊國。聽說：‘蒼天賜予的好處不接
受反而會受到懲罰；時機到了不采取行動，反而要遭禍殃’。希望您仔細地考慮這件事。”
韓信說：“漢王給我的待遇很優厚，他的車子給我坐，他的衣裳給我穿，他的食物給我吃。我聽說，坐人家車子的人，要分擔人家的禍患，穿人家衣裳的人，心裏要想著人家的憂患，吃人家食物的人，要為人家的事業效死，我怎麽能夠圖謀私利而背信棄義呢！”蒯通說：“妳自認為和漢王友好，想建立流傳萬世的功業，我私下認為這種想法錯了。當初常山王、成安君還是平民百姓時，結成割掉腦袋也不反悔的交情，後來因為張黡、陳澤的事發生爭執，使得二人彼此仇恨。常山王背叛項王，捧著項嬰的人頭逃跑，歸降漢王。漢王借給他軍隊向東進擊，在泜水以南殺死了成安君，身首異處，被天下人恥笑。這兩個人的交情，可以說是天下最要好的。然而到頭來，都想把對方置於死地，這是為什麽呢？禍患產生於貪得無厭而人心又難以猜測。如今您打算用忠誠、信義與漢王結交，壹定比不上張耳、陳余結交更鞏固，而妳們之間的關連的事情又比張黡、陳澤的事件重要的多，所以我認為您斷定漢王不會危害自己，也錯了。大夫文種、範蠡使瀕臨滅亡的越國保存下來，輔佐勾踐稱霸諸侯，功成名就之後，文種被迫自殺，範蠡被迫逃亡。野獸已經打完了，獵犬被烹殺。以交情友誼而論，您和漢王就比不上張耳與成安君了，以忠誠信義而論也就趕不上大夫文種、範蠡與越王勾踐了。從這兩個事例看，足夠您斷定是非了。希望您深思熟慮地考慮。況且我聽說，勇敢、謀略使君主感到威脅的人，有危險；而功勛卓著冠蓋天下的人得不到賞賜。請讓我說壹說大王的功績和謀略吧：您橫渡西河，俘虜趙王，生擒夏說，帶領軍隊奪取井陘，殺死成安君，攻占了趙國，以聲威鎮服燕國，平定安撫齊國，向南摧毀楚國軍隊二十萬，向東殺死楚將龍且，西面向漢王捷報，這可以說是功勞天下無二。而計謀出眾，世上少有。如今您據有威脅君主的威勢，持有不能封賞的功績，歸附楚國，楚國人不信任；歸附漢國，漢國人震驚恐懼：您帶著這樣大的功績和聲威，那裏是您可去的地方呢？身處臣子地位而有著使國君感到威脅的震動，名望高於天下所有的人，我私下為您感到危險。”韓信說：“先生暫且說到這兒吧！讓我考慮考慮。”
此後過了數日，蒯通又對韓信說：“能夠聽取別人的善意，就能預見事情發展變化的征兆，能反復思考，就能把握成功的關鍵。聽取意見不能作出正確的判斷，決策失誤而能夠長治久安的人，實在少有。聽取意見很少判斷失誤的人，就不能用花言巧語去惑亂他；計謀籌劃周到不本末倒置的人，就不能用花言巧語去擾亂他。甘願做劈柴餵馬差事的人，就會失掉爭取萬乘之國權柄的機會；安心微薄俸祿的人，就得不到公卿宰相的高位。所以辦事堅決是聰明人果斷的表現，猶豫不決是辦事情的禍害。專在細小的事情上用心思，就會丟掉天下的大事，有判斷是非的智慧，決定後又不敢冒然行動，這是所有事情的禍根。所以俗話說：“猛虎猶豫不能決斷，不如黃蜂、蠍子用毒刺去螫；駿馬徘徊不前，不如劣馬安然慢步；勇士孟賁狐疑不定，不如凡夫俗子，決心實幹，以求達到目的；即使有虞舜、夏禹的智慧，閉上嘴巴不講話，不如聾啞人借助打手勢起作用’。這些俗語都說明付諸行動是最可寶貴的。所有的事業都難以成功而容易失敗，時機難以抓住而容易失掉。時機啊時機，丟掉了就不會再來。希望您仔細地考慮斟酌。”韓信猶豫不決，不忍心背叛漢王，又自認為功勛卓著，漢王終究不會奪去自己的齊國，於是謝絕了蒯通。蒯通的規勸沒有被采納，就假裝瘋癲做了巫師。
漢王被圍困在固陵時，采用了張良的計策，征召齊王韓信，於是韓信率領軍隊在垓下與漢王會師。項羽被打敗後，高祖用突然襲擊的辦法奪取了齊王的軍權。漢五年正月，改封齊王韓信為楚王，建都下邳。