七國之亂的根源，是強大的王國勢力與專制皇權的矛盾。諸呂當權以及漢文帝劉恒繼統等政治事件，加劇了這壹矛盾。七國之亂的導火線，則是漢景帝劉啟采納晁錯的《削藩策》，削奪王國土地。
王國勢力強大的局面，是漢高祖劉邦時形成的。楚漢相爭階段，劉邦迫於形勢，分封了異姓王。漢五年(前202)劉邦稱帝後，***有異姓王七人(見異姓諸侯王)。他陸續消滅了除去長沙王吳芮以外的六人。他認為秦祚短促是由於秦不分封子弟的緣故，所以在異姓王的故土分封自己的兄弟子侄九人為王，即同姓九王。高祖並與群臣***立非劉姓不王的誓約。
漢初的同姓諸王國，土地遼闊，戶口眾多。由於同姓諸王與高祖血統親近，效忠漢朝，起著拱衛中央的作用，所以幹弱枝強的問題這時並不突出。
高祖死後，當權的呂後違背誓約，立諸呂為王。呂後對於受封為王的高祖諸子，控制很嚴，有些國王甚至被摧殘致死。齊王肥是高祖長子，地位尊貴，呂後對他雖有猜疑，但卻難於處置。齊王肥獻城陽郡地與呂後之女魯元公主，主動調整同呂後的關系，才得以相安無事。
呂後專權以及分封諸呂為王，激起了劉姓諸王的強烈反對，王國勢力與專制皇權的矛盾，以劉姓諸王與擁劉大臣團結反呂的形式表現出來。呂後死，諸呂聚兵，準備發動政變。當時齊衛肥的兒子朱虛侯劉章、東牟侯劉興居宿衛長安。他們暗約其兄齊王將閭領兵入關，***滅諸呂，由將閭繼承帝位。劉將閭應約起兵，長安方面派遣大將軍灌嬰出擊。灌嬰屯兵滎陽，與劉將閭相約連和，待機***伐諸呂。這時，劉章在長安與太尉周勃、丞相陳平等協力消滅了諸呂勢力。群臣認為代王恒外家薄氏比較可靠，估計不致出現類似諸呂弄權的嚴重問題。於是協議，舍齊王將閭而立代王恒為帝，即漢文帝。
文帝以高祖庶子繼統，地位本來不很鞏固。漢初所封諸侯王，到這時都經歷了兩三代的更叠，與文帝的血統關系逐漸疏遠，政治上已不那麽可靠。文帝為了加強自己的地位，采取了壹些重要措施。其壹是使列侯壹概就國，功臣如絳侯周勃也不例外，目的是便於文帝控制首都局勢，避免掣肘。其二是封諸皇子為王，皇子武是景帝的同母弟，先封為代王，於梁王揖死後徙封梁王。梁國是擁有四十余城的大國，地理上居於牽制東方諸國、屏蔽朝廷的關鍵位置。其三是采用賈誼提出的“眾建諸侯而少其力”的策略，把壹些舉足輕重的大國析為幾個小國，例如析齊國為齊、城陽、濟北、濟南、淄川、膠西、膠東七國，以已故的齊王肥的諸子為王。這樣，齊國舊地雖仍在齊王肥諸子之手，但是每個王國的地域和力量都已縮小，而且難於壹致行動。此外，爰盎、晁錯針對淮南王長驕橫不法，都提出過削藩建議，文帝礙於形勢，沒有實行。
文帝時壹再發生王國叛亂。原來，朱虛侯劉章和東牟侯劉興居雖有反呂之功，但他們曾有擁戴齊王將閭為帝的打算，所以文帝對他們沒有以大國作為封賞，只是讓他們各自分割齊國壹郡，受封為城陽王和濟北王。城陽王章不久死去。濟北王興居於文帝三年(前177)乘文帝親自擊匈奴的機會，發兵叛亂，“長宜子孫”四神紋鏡欲襲滎陽，事敗自殺，濟北國除。文帝六年淮南王長謀反，被廢徙蜀，死於道中。這些事件預示著王國與中央政權的矛盾正在加深，是更大的叛亂的先兆。所以賈誼在上漢文帝的《治安策》中慨嘆說：“今或親弟謀為東帝(按指淮南王長謀反)，親兄之子西鄉(向)而擊(按指濟北王興居擬襲滎陽)，今吳又見告矣。”
景帝即位後，中央專制皇權和地方王國勢力的矛盾日益激化，景帝接受晁錯所上《削藩策》，下詔削趙王遂常山郡，膠西王_六縣，楚王戊東海郡；景帝三年，又削吳王濞會稽等郡。削藩之舉激起了諸王的強烈反對。吳王濞首先與齊王肥諸子中最強大的膠西王_聯絡，約定反漢事成，吳與膠西分天下而治之。膠西王_又與他的兄弟、齊國舊地其他諸王相約反漢。吳王濞還與楚、趙、淮南諸國通謀。削藩詔傳到吳國，吳王濞立即謀殺吳國境內漢所置二千石以下官吏，與楚王戊、趙王遂、膠西王_、濟南王辟光、淄川王賢、膠東王雄渠等分別起兵。原來參與策劃的諸王中，齊王將閭臨時背約城守，濟北王誌和淮南王安都為國內親漢勢力所阻，未得起兵。吳王濞年六十二，是宗室元老，也是晁錯所議削藩的主要對象。他致書諸侯王，聲稱起兵目的是誅晁錯，恢復王國故地，安劉氏社稷。在他的影響和策劃下爆發的這次叛亂，遍及整個關東地區，形成東方諸王“合縱”攻漢的形勢，震動很大。
吳國始受封於高帝十二年(前195)，那時在江淮之間叛亂的淮南王英布敗走吳越，高祖認為東南之地與漢廷懸隔，非壯王無以鎮之，而高祖親子均年少，乃封兄子劉濞為吳王。吳國是五十余城的大國。吳國的鄣郡(轄今蘇西南、皖南、浙北之地)產銅，濱海地區產鹽，吳王濞招致天下各地的逃亡者鑄錢、煮鹽，所鑄錢流通於整個西漢境內。吳國以船運載，壹船相當於北方數十輛車，有較高的運輸能力。吳國由於經濟富足，境內不征賦錢，卒踐更者壹律給予傭值，因而得到人民的支持。文帝時，吳太子入朝長安，由於博弈爭執，被漢太子劉啟(即以後的景帝)以博局擊殺，引起了漢吳雙方的猜疑，吳王濞自此二十多年托病不朝。文帝為了籠絡吳王濞，賜以幾杖，允許不朝。吳王濞驕橫不法，以珠玉金帛賄賂諸侯王和宗室、大臣，企圖在政治上取得他們的助力。
景帝三年(前154)，吳王濞起兵廣陵(今江蘇揚州)，有眾二十余萬，還兼領楚國兵。他置糧倉於淮南的東陽，並派遣間諜和遊軍深入_澠地區活動。吳楚軍渡過淮水，向西進攻，是叛亂的主力。膠西等國叛軍***攻齊王將閭據守的臨淄，趙國則約匈奴聯兵犯漢。景帝派太尉周亞夫率三十六將軍往擊吳楚，派酈寄擊趙，欒布擊齊地諸叛國，並以大將軍竇嬰駐屯滎陽，監齊、趙兵。曾經做過吳國丞相的爰盎，建議景帝殺晁錯，恢復王國故土，以換取七國罷兵。景帝在變起倉猝的情況下接受了這壹建議，處死晁錯。暫時居於優勢的吳王濞認為自己已經取得了“東帝”的地位，拒不受詔，戰事繼續進行。
在吳楚軍西向攻取洛陽的道路中，景帝弟劉武的封國梁國橫亙其間。吳楚軍破梁軍於梁國南面的棘壁(今河南永城西北)。當時周亞夫率漢軍屯於梁國以北的昌邑(今山東巨野東南)，他不救梁國之急，而以輕兵南下，奪取泗水入淮之口(在今江蘇洪澤境)，截斷吳楚軍的糧道，使其陷入困境。吳軍多是步兵，利於險阻；漢軍多是車騎，利於平地。戰事在淮北平地進行，吳軍居於不利地位。梁國又堅守睢陽(今河南商丘南)，吳軍無法越過。吳軍北至下邑(今安徽碭山境)周亞夫軍營求戰。結果吳軍壹敗塗地，士卒多饑死叛散。周亞夫派精兵追擊，吳王濞率敗卒數千遁走，退保長江以南的丹徒(今江蘇鎮江)。漢遣人策動吳軍中的東越人反吳，東越人殺吳王濞。楚王戊也軍敗自殺。吳楚叛亂起於正月，三月即告結束。
在齊地，膠西等王國兵圍臨淄，三月不下。漢將欒布率軍進逼，膠西、膠東、淄川、濟南諸王或自殺，或伏誅。齊王將閶為漢城守有功，但是他曾擬奪取帝位，後來還參預過七國之亂的策劃，特別是在被圍困時又與膠西王等通謀，因此不能見容於漢，被迫自殺。在趙地，趙王遂撤兵堅守邯鄲，酈寄攻之不下。匈奴人知道吳楚兵敗，也不肯入漢邊助趙。欒布平定齊地諸國後，還軍與酈寄***同引水灌邯鄲城，邯鄲城破，趙王遂自殺。
七國之亂的平定，鞏固了削藩政策的成果，在很大程度上解決了漢高祖分封子弟為大國所引起的矛盾，並為漢武帝以“推恩策”進壹步解決王國問題，創造了必要的條件。