張儀說秦王曰：“臣聞之，‘弗知而言為不智，知而不言為不忠。’為人臣不忠當死，言不審亦當死。雖然，臣願悉言所聞，大王裁其罪。
“臣聞，‘天下陰燕陽魏，連荊固齊，收餘韓，成從，將西南以與秦為難。’臣竊笑之。世有‘三亡’，而天下得之，其此之謂乎！臣聞之曰：‘以亂攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻順者亡。’今天下之府庫不盈，囷倉空虛，悉其士民，張軍數千百萬，白刃在前，斧質在後，而皆去走不能死罪。其百姓不能死也，其上不能殺也。言賞則不與，言罰則不行，賞、罰不行，故民不死也。
“今秦出號令，而行賞、罰，不攻無攻相事也。出其父母懷衽之中，生未嘗見寇也。聞戰頓足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，斷死於前者比是也。夫斷死與斷生也不同，而民為之者是貴奮也。壹可以勝十，十可以勝百，百可以勝千，千可以勝萬，萬可以勝天下矣。今秦地形斷長續短，方數千裏，名師數百萬。秦之號令賞罰，地形利害，天下莫如也，以此與天下，天下不足兼而有也。是知秦戰未嘗不勝，攻未嘗不取，所當未嘗不破也。開地數千裏，此甚大功也。然而甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛，四鄰諸侯不服，伯王之名不成，此無異故，謀臣皆不盡其忠也。
“臣敢言往昔，昔者，齊南破荊，中破宋，西服秦，北破燕，中使韓、魏之君，地廣而兵強，戰勝攻取，詔令天下，濟清河濁足以為限，長城鉅坊足以為塞。
齊五戰之國也，壹戰不勝而無齊。故由此觀之，夫戰者萬乘之存亡也。且臣聞之曰：‘削柱掘根，無與禍鄰，禍乃不存。’秦與荊人戰，大破荊，襲郢，取洞庭、五都、江南。荊王亡奔走，東伏於陳。當是之時，隨荊以兵，則荊可舉。舉荊則其民足貪也，地足利也。東以強齊、燕，中陵三晉。然則是壹舉而伯王之名可成也，四鄰諸侯可朝也，而謀臣不為，引軍而退，與荊人和，今荊人收亡國，聚散民，立社主，置宗廟，令帥天下西面以與秦為難，此固已無伯王之道壹矣。天下有比誌而軍華下，大王以詐破之，兵至梁郭，圍梁數旬，則梁可拔，拔則魏可舉，舉魏則荊、趙之誌絕，荊、趙之誌絕則趙危，趙危而荊孤，東以強齊、燕，中陵三晉。然則是壹舉而伯王之名可成也，四鄰諸侯可朝也；而謀臣不為，引軍而退，與魏氏和，令魏氏收亡國，聚散民，立社主，置宗廟，此固已無伯王之道二矣。
前者穰侯之治秦也，用壹國之兵，而欲以成兩國之功。是故兵終身暴靈於外，士民潞病於內，伯王之名不成，此固已無伯王之道三矣。趙氏中央之國也，雜民之所居也，其民輕而難用，號令不治，賞罰不信，地形不便，上非能盡其民力，彼固亡國之形也，而不憂民氓，悉其士民，軍於長平之下，以爭韓之上黨。大王以詐破之，拔武安。當是時，趙氏上下不相親也，貴賤不相信。然則是邯鄲不守，拔邯鄲，完河間，引軍而去，西攻修武，逾羊腸，降代、上黨。代三十六縣，上黨十七縣，不用壹領甲，不苦壹民，皆秦之有也。代、上黨不戰而已為秦矣，東陽、河外不戰而已反為齊矣，中、呼池以北不戰而已為燕矣。然則是舉趙則韓必亡，韓亡則荊、魏不能獨立，荊、魏不能獨立，則是壹舉而壞韓、蠹魏、挾荊，以東弱齊、燕，決白馬之口以流魏氏。壹舉而三晉亡，從者敗。大王拱手以須，天下遍隨而伏，伯王之名可成也。而謀臣不為，引軍而退，與趙氏為和。
“以大王之明，秦兵之強，伯王之業地，尊不可得，乃取欺於亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡不亡，秦當伯不伯，天下固量秦之謀臣壹矣。乃復悉卒乃攻邯鄲，不能拔也，棄甲、兵、怒，戰栗而卻，天下固量秦力二矣。軍乃引退，並於李下，大王又並軍而致與戰，非能厚勝之也，又交罷卻，天下固量秦力三矣。
內者量吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以天下之從豈其難矣？內者吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛；外者天下比誌甚固。願大王有以慮之也。
“且臣聞之：‘戰戰栗栗，日慎壹日，茍慎其道，天下可有也。’何以知其然也？昔者，紂為天子，帥天下將甲百萬，左飲於淇谷，右飲於洹水，淇水竭，而洹水不流，以與周武為難。武王將素甲三千，領戰壹日，破紂之國，禽其身，據其地，而有其民，天下莫不傷。智伯帥三國之眾，以攻趙襄主於晉陽，決水灌之，三年，城且拔矣。襄主錯龜、數策占兆，以視利害：何國可降？而使張孟談。
於是潛行而出，反智伯之約，得兩國之眾，以攻智伯之國，禽其身，以成襄子之功。今秦地斷長續短，方數千裏，名師數百萬。秦國號令賞罰，地形利害，天下莫如也。以此與天下，天下可兼而有也。
“臣昧死望見大王，言所以即舉天下之從，舉趙亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成伯王之名，朝四鄰諸侯之道。大王試聽其說，壹舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，伯王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇於國，以主為謀不忠者。”