1943年10月，日軍分由沙市、嶽陽渡過長江和湘江合圍常德。國軍74軍57師代號“虎賁”奉命守城。手握“與城***存亡”的密令，師長余程萬（呂良偉飾）心知這是壹場無路可退的戰鬥。
百姓全部撤離的常德無異於壹座“孤城”，槍聲未響，眾將士已是“死士”。連長馮葆華（袁文康飾）堅守前沿。戰事吃緊讓他與愛人婉清（安以軒飾）新婚之夜後便生生分離，念郎情切的婉清尾隨而至，成為壹名戰地護士。智勇雙全的馮葆華是戰士中的靈魂人物，不滿16歲的民兵二虎（謝孟偉飾）視他為榜樣，舍死忘生……
“營長死了連長上，連長死了排長上，排長死了班長上！”二虎在死人堆裏大聲重復著馮葆華的話。日軍萬萬沒有想到這座攻而不破的死城中，殊死抵抗的只有不過百余名士兵。堅守？殺身成仁的律令不近人情；撤退？必將背負茍且偷生的罵名。兩難抉擇下，余程萬手書絕筆，披掛整齊，率眾突圍……