解放軍兵臨城下，邊國烈正準備逃跑，但他讓鞏向光留下，並將鞏母作為人質隨軍帶走。地下黨得知後，讓申北漢去營救。 嚴錕任命肖文富為站長，稱自己先期離開渭城。嚴錕發現肖文富在做著秘密勾當，於是欲槍斃肖文富。肖妻見狀，將嚴錕擊斃。 肖文富湖邊與鞏向光見面並交給他名單，朱然跟蹤而至將肖文富擊斃，正要開槍擊斃鞏向光時，歐陽荷突然出現，將朱然打死。 邊國烈等重要軍事官員逃離渭城，歐陽荷也隨之而去 余沁齋見大勢已去，回到家中用毒酒自殺。 渭城解放。張主任親手把壹套解放軍軍裝遞給鞏向光，歡迎他的歸隊。 在陵園中，鞏向光向余雪瑤的墓獻上了壹束鮮花。 在軍區會客室中，鞏向光再壹次見到了身穿解放軍制服的歐陽荷，此時他才知道，她就是05號。