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非上市公眾公司信息披露管理辦法(2021修正)

第壹章 總則第壹條 為了規範非上市公眾公司有關信息披露行為,保護投資者合法權益,維護市場秩序和社會公眾利益,根據《公司法》、《證券法》、《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第161號)等有關法律法規的規定,制定本辦法。第二條 本辦法適用於股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公開轉讓的非上市公眾公司(以下簡稱掛牌公司)定期報告和臨時報告信息披露有關行為。第三條 掛牌公司披露的信息,應當真實、準確、完整,簡明清晰,通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

在境外市場發行股票及其他證券品種並上市的掛牌公司在境外市場披露的信息,應當同時在全國股轉系統披露。第四條 根據掛牌公司發展階段、公眾化程度以及風險狀況等因素,充分考慮投資者需求,以全國股轉系統精選層、創新層、基礎層分層為基礎,實施掛牌公司差異化的信息披露制度。第五條 掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。第六條 在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行交易。第七條 掛牌公司依法披露的信息,應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺發布。掛牌公司在公司網站或者其他公眾媒體發布信息的時間不得先於上述信息披露平臺。

掛牌公司應當將披露的信息同時置備於公司住所、全國股轉系統,供社會公眾查閱。

信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的,掛牌公司應當保證兩種文本的內容壹致。兩種文本發生歧義時,以中文文本為準。第八條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)根據《證券法》等法律法規以及本辦法的規定,對掛牌公司信息披露有關各方的行為進行監督管理,並且可以結合市場分層對掛牌公司信息披露實施分類監管。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)對掛牌公司信息披露有關行為實施自律管理,強化監管問詢,督促掛牌公司及時、準確地披露信息。第九條 除依法或者按照本辦法及有關自律規則需要披露的信息外,掛牌公司可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法或者按照本辦法及有關自律規則披露的信息相沖突,不得誤導投資者。

掛牌公司應當保持信息披露的持續性和壹致性,避免選擇性披露,不得利用自願披露信息不當影響公司股票及其他證券品種交易價格。自願披露具有壹定預測性質信息的,應當明確預測的依據,並提示可能出現的不確定性和風險。第十條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本辦法規定的某些信息確實不便披露的,掛牌公司可以不予披露,但應當在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規定進行披露的原因。中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的,掛牌公司應當披露。第二章 定期報告第十壹條 掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。精選層掛牌公司應當披露年度報告、中期報告和季度報告。創新層、基礎層掛牌公司應當披露年度報告和中期報告。

凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在定期報告中披露。第十二條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,季度報告應當在每個會計年度第三個月、第九個月結束之日起壹個月內編制完成並披露。

第壹季度季度報告的披露時間不得早於上壹年度年度報告的披露時間。第十三條 年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

精選層掛牌公司審計業務簽字註冊會計師應當定期輪換,具體由全國股轉公司規定。第十四條 掛牌公司年度報告應當記載以下內容:

(壹)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)管理層討論與分析;

(四)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前十大股東持股情況;

(五)控股股東及實際控制人情況;

(六)董事、監事、高級管理人員、核心員工任職及持股情況;

(七)報告期內發生的重大事件及對公司的影響;

(八)公司募集資金使用情況(如有);

(九)利潤分配情況;

(十)公司治理及內部控制情況;

(十壹)財務會計報告和審計報告全文;

(十二)中國證監會規定的其他事項。