壹、幾種常見的股權結構變更形式所涉及的國有資產評估
1、國有資產占有單位是否應包括中外合資企業。按《國有資產評估管理辦法實施細則》規定，“國有資產占有單位”包括中外合資企業。[1] 作者認為這壹點值得商榷，因為國有資產作為中方的出資投入到合資企業中，按照嚴格的法律意義來說，中法必須放棄對該“國有資產”的全部所有權（而非國有企業常用的財產權），以換取其在合資企業中的相應權益。經驗資後，該資產本身就不再是“國有”了，而是合資企業這壹法人的財產。相對應的，國有資產已經以中方在合資企業中的權益（會計核算時視為中方的長期投資）形態出現。因此，合資企業中應該沒有“國有資產”，但有“國有權益”。壹定要說國有資產，應該是記錄於中方單位賬本中長期投資科目下的有關投資。因此，國有資產占有單位應當是中方單位而不是合資企業。
2、中外合資企業的下列股權結構變更行為是否涉及國有資產評估。
（1）中外合資企業的中方轉讓/變更其在中外合資企業中的部分或全部權益
如果說，中方向外方或非國有單位轉讓的是其在合資企業的部分或全部權益，這明顯就是涉及國有資產。然而《國有資產評估管理辦法》、《國有資產評估管理辦法實施細則》以及國有資產管理行政主管部門的規章或文件中似乎沒有明確這種股權轉讓是否必須進行評估。[2]直到1997年5月28日對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理局頒布《外商投資企業投資者股權變更的若幹規定》，其中第8條清楚地指出“以國有資產投資的中方投資者股權變更時，必須經有關國有資產評估機構對需變更的股權進行價值評估，並經國有資產管理部門確認。經確認的評估結果應作為變更股權的作價依據。”對非中方控股的中外合資企業中方轉讓/變更其在中外合資企業中的部分或全部權益時是否需要進行國有資產評估的問題，壹直是壹個不太明確的地帶，直到上述規定頒布實施後才得到壹個比較權威的說法。
筆者認為，無論是中方控股或不控股，只要是涉及國有資產投資所形成的權益的變動，均應當按照有關規定進行評估。有關部門盡快整理或修改現有法規、規章，以明確評估的法律依據，並提供評估實務中具有操作性的判斷原則和方法，以減少不必要的誤解或誤用。
在涉及外國投資者權益轉讓的評估時，應盡可能參照國際評估慣例進行，以保障外國投資者（當然還有中方投資者）的合理權益。必要時，中方單位可以基於內部財務管理或投資股權管理的理由另行委派評估機構，按中國慣例進行評估並提供咨詢意見。從長遠的角度看，我國評估業在結合我國具體情況的基礎上，積極吸取國際評估業的操作經驗，並逐步與國際評估慣例接軌將是發展的趨勢。
（2）中外合資企業的外方投資者單方以現金增資
單方增資可以理解或者分解為“不增資”的壹方先向單方增資的壹方轉讓部分權益，然後雙方***同以相等的比例增資。原來“不增資”得壹方“增資”的資金來源於轉讓部分權益所應得款項。
舉例來說，某中外合資企業原有註冊資本月100（萬美元，下同），另有留存收益100，其所有者權益賬面總值為200。其中，中方擁有50%股權，外方擁有50%股權。為企業發展需要，合資企業同意由外方單方增資100。如何確定增資後合資雙方的股權比例就成為關註的焦點。
為了該項增資事宜，對合資企業100%權益的公允市場價值進行了評估，評估結果為300，其中註冊資本100，留存收益100，商譽100。由於合資雙方的股權比例為50:50，所以合資雙方各擁有150。
在不考慮控制權溢價的前提下，這壹增資方案有兩種演變方式：
第壹種，由外方直接增資100，這時，外方股權比例增至62.5%，即（150+100）/（300+100），中方股權比例減至37.5%，即150/（300+100）。這時，企業的註冊資本增至133，即50/37.5%，另外的67計入資本公積，100%權益的公允市場價值增至400。
第二種，中方向外方轉讓12.5%的股權，即外方支付37.5（300×12.5%=37.5）。此時註冊資本保持不變，而中方股權比例變為37.5%（50%-12.5%=37.5%），外方股權比例變為62.5%（50%+12.5%=67.5%）。然後，合資雙方按變化後的比例增資，外方增資62.5（100×62.5%=62.5）中方增資32.5（100×32.5%=32.5）。這樣，總註冊資本增至200，100%權益的市場價值增至400。從實際的增資額來看，外方***投入100，（包括支付中方37.5的股權轉讓款和增資投入的62.5），中方投入為0（外方支付中方37.5的股權轉讓款與其增資投入的37.5，兩項相抵），與第壹種演變方式相同。
如果按照上述第二種思路，也就是要確定“先轉讓”的那壹部分權益的等價價值。壹種比較合理的辦法是對有關企業現有的凈資產或全部權益進行評估，以確定新增加的資本可以分享的權益比例。
由上可見，在單方增資的情況下涉及國有資產投資權益比例變動必須按有關規定進行評估。可以對全部權益進行評估，也可以針對性的對真正變動的權益部分進行評估。
（3）中外合資企業的外方退出，向中方出售全部或者部分權益
對這種情況，現有的法規、規章仍沒有任何直接的闡述。筆者認為這裏所涉及的財產（轉讓的是外國投資者的權益）並非國有資產。因此有關的交易不需按照《國有資產評估管理辦法》進行評估。如果合資合同章程以有明確約定或雙方協商約定按中國慣例進行的，應另當別論。
目前仍有相當多的人對以上問題有不同看法，有的甚至不假思索就認定它也必須按《國有資產評估管理辦法》進行評估，其理由也很簡單，就是中方要出現金（即動用國有資產）購買有關股權。對此作者認為有關部門應當加以澄清並提供相關的法律依據。
筆者認為在《國有資產評估管理辦法》沒有修訂之前，政府部門、業內人士和交易各方可以參照本文的分析，以實事求是的原則就具體項目進行認定，明確是否必須按有關規定（包括立項確認）進行評估，以確保交易各方的合理權益不受侵害。更重要的是，在法律、法規允許的範圍內，盡可能降低交易成本（包括時間成本）。
二、中外合資企業的評估確認
國有資產評估的立項與確認行為應被視作國有資產所有者的代表通過各級國有資產管理機關或者有關主管部門，行使所有者或股東權力的民事行為。國有資產所有者代表與交易對方是平等的。因而，確認的結果是不能強加於對方的。中外合資項目談判無論按照國際慣例或我國合資法或新合同法來看，都是地位平等的投資各方之間的民事行為，與帶有強制性的政府行政行為，例如項目審批、行業準入等是兩個不同範疇的概念，後者應當限於行使或體現國家主權的事宜。
三、中外合資企業評估項目中委托方的角色
在中外合資企業的股權結構變更交易中，通常應該由出售或購買股權的壹方委托評估機構對所涉及的權益進行評估。投資各方或股東之間的交易與作為經營實體的合資企業的正常經營和財務會計處理應該沒有直接聯系。但是在合資企業的中方向外方出售股權時，幾乎都是由合資企業而不是由出售方（也即中方）來委托評估機構進行評估，評估費用也自然由合資企業來支付，也就是中方和外方***同承擔。因為：
首先，從外方的角度看，他們接收這壹安排是為了可以在評估過程中對評估工作進行控制。他們往往對國內的評估機構沒有十足的信心，認為如果由中方委托的話，評估機構可能會有傾向性，因此他們寧願花費這筆費用來換取對評估過程的參與和監督，以確保評估結果的合理性。
其次，從中方角度看，他們之所以不堅持由自己單方來委托，很可能是鑒於雙方是合作夥伴，希望給與外方公正、客觀的姿態；另外也可能是出於分攤評估費用的考慮，。久而久之，就形成了壹種“慣例”。
四、評估過程中對被評估權益流通性和控制權程度的考慮
1、被評估權益的控制權程度對評估結果的影響。股權轉讓、股份收購或資產重組中涉及到股權變動時，需要對企業的權益價值進行評估以確定交易的價格。在這種情況下，所轉讓的股權往往只是企業全部股權的壹部分，比如股東甲（占70%的股份）將30%的股份轉讓給股東乙（占30%的股份），從而甲、乙雙方的股權比例分別變為40%和60%，原來的大股東變成了小股東。國內評估機構可能會先評估出100%權益或凈資產的價值，然後再將這壹價值乘以30%，得到被轉讓權益的價值。這裏有壹個大問題，那就是評估機構沒有適當考慮控股權溢價/升水。因為控股權股份可以給股東帶來企業經營運作及決策等方面的控制權，所以擁有控制權的股份比不擁有控制權的股份更有價值。股東甲從控股方轉變為非控股方，它應該得到的補償還應該包括它所出售的可以帶來控制權的股份的溢價。同樣，股東乙收購了30%的股份就變成了大股東，對企業的經營決策具有控制力，它應該對此付出代價，由此可見，這30%的股份對企業的控制權具有決定意義。
在國外，多數企業有很多國家股東投資，股權相對比較分散，甚至擁有10%的股份就很可能已經是大股東了。凡是對企業的經營決策擁有控制權的股份評估都應該相應的考慮溢價。相反，如果只是少數股東權益轉讓，則應該考慮缺乏控制權折價/貼水的問題。在國際評估實踐中，控制權溢價壹般占總權益等比例價值的25%到75%之間。這是壹個彈性比較大的比例，具體比例的確定還要看特定企業的情況。
實際運用時，還要註意采用所選用評估方法得出的結論和實際需要表現的價值內涵是否壹致。如果用參考上市公司法來計算，通常會用同行業內可比上市公司的股票價格出以每股收益得到市盈率，再將其乘以目標公司的每股收益從而得到目標公司的權益價值。在這中間，由於上市公司股票交易價格代表的是少數股東權益，因此評估結果所代表的價值也是少數股東權益價值，如果所轉讓的股權是具有控制權的股份的話，則應該考慮溢價。如果我們采用兼並收購法直接參照實際發生的收購案例中的交易價格而不是證券交易所的每日股票價格的話，則需根據所參照的收購案例所涉及的權益的控制程度與待評企業權益的控制程度進行相應的調整。
因此，不能簡單的把評估得到的100%權益（凈資產）價值乘上某百分比後，就視作對應比例的權益的公允價值。任何以這種簡單的方法對評估結果進行確認都是不負責任的，更有可能導致“國有資產流失”。
2、被評估權益流動性對評估結果的影響
在企業價值評估中，我們還應該考慮“市場流動性”的問題，即被評估的股份權益是不是容易脫手。眾所周知，壹向資產如果變現能力差的話，它的價值勢必要打折扣。同樣道理，如果被評估的企業，它的股權集中在為數不多的股東手中，比如說私營企業或家族企業，受企業章程及公司法有關條例限制，股份/權益不能自由轉讓，那麽任何投資者如果想要將有關的權益/股份轉手，就必須花費額外的時間和費用去尋找合適的買家，不如公開上市的股票的變現能力強。因此，其單位權益的價值比同樣情況下公開上市的公司每股股票的價值要低。
五、交易價格與評估值的關系
有些中方單位誤認為評估值就是交易價格，不能低，否則就是國有資產流失。其實這種觀點並不全面。
現行的有關法律、規定在評估值與交易價格的關系的方面的闡述是壹致的，即不能簡單的把評估價值視作交易價，評估價值只是擬定交易底價的重要參考依據。應當指出的是：壹般情況下，評估機構受委托對交易對象進行評估，其評估結果是基於存在眾多買家賣家的市場條件下所反映的公允價值，同時假定交易雙方都能夠擁有足夠的相關信息，並經過壹段合理時間的理性、審慎的考慮。因此，對於個別買家或賣家而言，通過合理談判過程，出自於其他方面的考慮，例如特定的情況，運作機制改進增效或策略因素，很可能願意支付多於或少於市場公允價值的代價來完成有關交易。