1942年3月初，中國遠征軍接替英軍仰光至曼德勒鐵路以東至泰、老越接壤地區的防務。不久，第66軍進入曼德勒地區，中國戰區參謀長J·W·史迪威中將到達緬甸，第1路司令長官羅卓英於4月進入緬甸。正當中國遠征軍日夜兼程，向緬甸戰場挺進時，英軍卻於3月8日輕易放棄了緬甸首都仰光。當時，中國軍隊的1名參謀在英軍指揮部擔任聯絡工作，但英軍對於撤出仰光這樣重大的軍事行動，竟然不通知中方。對此，蔣介石很惱火。
3月9日，蔣介石召見史迪威，嚴厲指出，英軍沒有與中國軍隊真正合作。蔣介石已經看到，英軍沒有在緬甸認真作戰的打算，不能與中國軍隊協調作戰。為此，蔣介石不同意再讓英方指揮中國遠征軍，建議由史迪威將軍統壹指揮中英兩國的軍隊。
3月10日，日軍第5師團從仰光北面的勃固出發，沿鐵路北上，向東籲推進。沿途的英緬軍隊見日軍進攻，紛紛北撤。
3月18日，第5騎兵團在彪關以南約20公裏的壹座大橋附近接應英軍時，遭到日軍第55師團先遣隊的攻擊，中國官兵與日軍激戰，掩護英軍安全撤離。當日軍2個營孤立冒進，汽車隊行至彪關河大橋北端時，預先設伏的騎兵團官兵突然把大橋炸毀。日軍遭到中國軍隊的猛烈打擊，大部分被殲滅。
彪關河壹戰，中國遠征軍初露鋒芒，沈重地打擊了侵緬日軍。首戰的捷報，揭開了東籲保衛戰的序幕。
中國遠征軍副司令長官兼第5軍軍長杜聿明從繳獲的日軍文件中得知，日軍第15集團軍兵分3路，以曼德勒為主要目標，繼續北上。當面之敵，最多不超過2個師團。杜聿明為了擊破當面的日軍，並協助英軍收復仰光，決定集中主力組織東籲會戰。這時候，日軍加快了北上的速度。3月18日，40多架日軍飛機分3批連續轟炸東籲。壹時間，東籲全城起火，大火整整燒了壹天，這個美麗的城鎮被燒成壹片瓦礫。
3月28日，第22師進至東籲以北的南陽車站時，遭到日軍的阻擊。日軍得知中國遠征軍的增援部隊已經到達，竟釋放糜爛性毒氣，使中國軍隊遭到嚴重傷亡。遠征軍增援部隊與日軍連續激戰兩天兩夜，未能突破日軍的阻擊。守衛東籲的第200師糧彈缺乏，戰鬥非常艱苦。這時候，日軍的增援部隊第56師團搜索團於29日夜間加入戰鬥，該師團主力也接近東籲。而中國遠征軍第5軍的預備隊第96師還在輸送途中。
在這種態勢下，杜聿明看到，第5軍無法集中主力與日軍會戰，無法解東籲之圍。為了保存軍力，杜聿明果斷決定放棄東籲，命令第200師於29日晚突出東籲，退往彬文那。
3月30日清晨，第200師安全渡過錫唐河，連傷病員也全部順利轉移。日軍占領東籲後，分兵兩路，發展攻勢。事後，戴安瀾師長深有感慨地說：下令沖鋒，原本是步兵打仗的口頭禪；緊要關頭，敢於下令撤退，才是指揮官的真功夫啊！
4月1日，曾經指揮英軍敦刻爾克大撤退的英緬軍總司令亞歷山大將軍驅車來到中國遠征軍第5軍司令部駐地漂貝，特意會見杜聿明。這位英國上將稱贊在東籲作戰的中國軍隊英勇善戰，對中國軍隊在東籲掩護英緬軍第1師安全撤退表示感謝。
4月14日，英緬軍第1師和英裝甲兵第7旅在仁安羌被日軍第33師團壹部包圍，情況緊急。下午2時，亞歷山大將軍當面告知中國遠征軍代表侯滕，要求中國遠征軍迅速給予援助。中國遠征軍長官部得知這壹緊急情況和英軍的請求後，孫立人師長趕到英軍第1軍團長史林姆將軍的指揮所，研究援救英軍的作戰方案。
這天下午5時，遠征軍長官部命令唯壹的裝甲兵團、第66軍新編第38師第113團緊急前往支援。第38師受命後，副師長齊學啟和第113團團長率領部隊，星夜趕往皎勃東地區。亞歷山大將軍看到戰場形勢嚴峻，ｌ個團難以解圍，再次要求中國遠征軍增派部隊。中國遠征軍長官部命令第38師再派1個團前往增援英緬軍。孫立人師長也親赴戰場指揮。
4月16日，日軍進至仁安羌以東5公裏，派出1個營直趨凱敏，師團主力向仁安羌東北挺進。17日，日軍切斷了馬圭至仁安羌的公路，第33師團主力逼近仁安羌。這時候，英緬軍第1師全部、坦克營1部在仁安羌東北地區被日軍包圍，面對優勢日軍的圍攻，英緬軍官兵驚恐萬狀，把突圍的希望寄予中國軍隊的救援，不斷向中國遠征軍呼救。上午11時，中國遠征軍第113團進至賓河北岸，迅速進行向日軍攻擊的戰鬥準備。
4月18日拂曉，中國軍隊在英緬軍12輛坦克和3門火炮的支援下，向該地日軍發起攻擊。激戰數小時，日軍被擊潰。第113團右翼營士氣高昂，渡河追擊，但受到賓河南岸的日軍阻擊。英緬軍第1師師長斯高特看見中國軍隊到來，如獲救星，直言不諱地說：“本師飲水及食糧斷絕已兩日，困難萬分，官兵無法維持，勢將瓦解。”孫立人師長趕到前線後，得知英緬軍的艱難處境後，連夜調整部署，集中兵力支援英緬軍突圍。
4月19日，天剛蒙蒙亮，第113團向日軍陣地發起了猛烈攻擊，激烈的戰鬥進行到下午2時，中國軍隊終於攻克了501高地，擊破了日軍的包圍圈，解救出包括英緬軍總司令亞歷山大在內的被圍英軍7000多人，美國教士、新聞記者500多人，汽車100多輛，戰馬1000多匹，全部收復了油田區。戰鬥結束後，中國軍隊掩護英緬第1師向賓河北岸陸續撤退。
英緬軍官兵“3天的苦熬，已使他們狼狽不堪”，當他們被中國軍隊解救時，“個個豎起大拇指，高呼中國萬歲，眼眶中竟都含有感激的淚水。”
4月下旬，日軍調整部署，加強攻勢。4月29日，臘戍失守。5月1日，曼德勒陷落。5月～8月，中國遠征軍陸續撤退，部隊官兵歷盡千辛萬苦，先後回國。
第961師和第5軍炮兵、工兵各1部撤退途中，進入山高路險的野人山，部隊所至，毒蛇、蚊蚋遍地，糧藥斷絕，官兵行軍艱難，死亡慘重。途中遭到日軍伏擊時，副師長胡義賓在督戰時不幸陣亡。這支部隊經過千辛萬苦，終於翻過高黎貢山，於8月中旬抵達滇西劍川。
第38師在孫立人師長率領下，抵達印度的英帕爾。
中國遠征軍在極為復雜的國際背景下，經過壹個多月的作戰，在保衛東籲、解救英軍等戰鬥中，表現得英勇頑強，受到廣泛的贊譽。但是，由於喪失了最佳出國作戰的時機，加之指揮頭緒多等諸多原因，遠征軍出征中處於被動態勢，未能達成戰役企圖。總兵力達10萬人的遠征軍，8月先後撤到印度和滇西的部隊，只有4萬人。