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在妓寨麗春院長大的韋小寶（張衛健飾）不學無術，終日遊手好閑，偷奸取巧，是個不折不扣的小無賴。壹次，天地會總舵主陳近南（鄭伊健飾）刺殺清廷重臣鰲拜（徐錦江飾）不遂，負傷逃入麗春院，得小寶相救。近南見小寶機靈過人，遂收其為徒。康熙（譚耀文飾）派心腹太監海大富（吳孟達飾）和禦妹建寧（林心如飾）公主南下訪尋高手，以殲滅奸臣鰲拜。
海公公和建寧以為小寶武功蓋世，決意征用他為朝廷效力。小寶入宮後，竟誤打誤撞建立連串功績，極得康熙賞識，成為宮中大紅人。建寧刁蠻任性，卻對小寶情有獨鐘，但小寶不甘受她管束，反而樂於周旋於雙兒（吳辰君飾）、沐劍屏（張茜飾）、方怡（麥家琪飾）、龍兒（陳法蓉飾）和阿珂（朱茵飾）眾女之間。既為陳近南的得意弟子，又是皇上的頭號寵臣，小寶左右逢源，感到忠義兩難全。他厭倦了這種生活，最終放棄功名利祿，帶著妻子們笑傲江湖。