壹、《解釋三》關於隱名股東的規定
(壹)《解釋三》首次界定了隱名股東的地位。
《解釋三》第二十五條第1款規定“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定實際出資人出資並享有投資權益，名義出資人為名義股東。實際出資人與名義股東就合同效力發生爭議的，不存在《合同法》第五十二條規定的情形，人民法院應當認定合同有效。”
從實際出資人的概念和第25條的表述可以看出，在《解釋三》中，隱名股東被定義為因合同關系而享有出資權的外人，其出資權是基於與名義出資人即顯要股東的合同關系而取得的，而非其與公司的持股關系。“實際出資人”和“名義出資人”稱謂的選擇，實際上體現了法律對“隱名股東”地位的認可，即因其實際出資而享有收益權，但不是公司股東，因此不享有除資產收益以外的其他股東權利，如參與重大決策權、選擇管理者權、行使表決權等。
(二)隱名股東獲取投資收益的依據和訴訟中的證據認定。
《解釋三》第二十五條第二款規定“前款所稱實際出資人與名義股東之間就投資權益歸屬發生爭議，實際出資人以實際履行出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊和公司登記機關為由否定實際出資人權利的，人民法院不予支持。”
從該款規定可以看出，隱名股東獲得投資收益的依據是其對公司的實際貢獻。因此，在投資權益歸屬的訴訟中，隱名股東應當對與知名股東之間存在合同關系和履行實際出資義務承擔舉證責任，其中隱名股東與知名股東之間簽訂的書面合同是關鍵證據，隱名股東應當註意提供相關證據證明自己是實際出資人，與知名股東之間的法律關系是股權關系而非借貸關系。然而，壹個重要的股東不能利用其明顯的持股地位作為辯護理由。顯要股東要取得投資權，就要證明自己和隱名股東之間不存在持股關系。
(3)隱名股東與公司的內外關系
《解釋三》第二十五條第三款規定:“實際出資人未經公司其他半數以上股東同意，請求公司變更股東、出具出資證明、記載於股東名冊、記載於公司章程並向公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”
從該款規定可以看出，隱名股東要取得股東資格，必須按照對外轉讓股份的程序進行，這與隱名股東身份的認定是壹致的。解釋三將隱名股東定義為公司外部人，而非公司股東。因此，壹般來說，參與公司治理、行使股東權利和義務的股東仍稱為股東。但如果隱名股東與具名股東通過合同約定如何行使股東權利和表決權，並取得其他股東的同意，我認為在公司內部視為有效更為妥當。
《解釋三》第二十七條規定:“公司債權人以在公司登記機關登記的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務未清償部分承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
名義股東依照前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人主張賠償的，人民法院應予支持。"
該條規定了隱名股東、隱名股東與公司第三人之間的債權債務關系，即按照公司法確定的外在性和公開性原則，以充分保護公司債權人為目的，將隱名股東確定為隱名股東，隱名股東清償後可以向其追償。這壹規定是對司法實踐形成的公司法判斷標準和原則的確認，也是公司法理論界較為壹致的認識。
第二，對大股東轉讓股權的限制
《解釋三》第二十六條規定“名義股東轉讓、質押或者以其他方式處分其名下登記的股權，實際出資人以其對該股權享有實際權利為由請求該股權處分無效的，人民法院可以參照《物權法》第壹百零六條的規定，
名義股東處分股權給實際投資人造成損失，實際投資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。"
可以看出，法院將某大股東處分股權作為無權處分進行了審理。隱名股東以其實際出資額為基礎，實際享有股份處分權，記名股東應當征得隱名股東的同意。知名股東未經同意處分股權的，視為無權處分。但受讓方基於工商登記和股東名冊認為突出股東有權處分的，受讓方應當善意取得該股權。在這種情況下，隱名股東只能根據與顯名股東的持股合同，要求顯名股東賠償其損失。
隱名股東在幕後生活時就應該預見到名股東私下處置股份的風險，所有權和占有權的分離必然導致所有者對占有權的控制力不強。匿名股東在享受匿名帶來的好處的同時，也要承擔匿名帶來的風險。隱名股東可以通過合同約定壹個很大的違約成本，讓名股東不敢私罰。
三。公司法律實務中應註意的問題
在司法實踐中，適用《解釋三》的相關規定解決隱名持股問題時，需要特別註意以下幾個方面:
(壹)隱名股東參與公司治理的相關問題
原則上，隱名股東只享有投資收益權，不參與公司的經營管理，但實踐中存在隱名股東實際參與公司經營管理的情況，有時甚至是公司的實際控制人。這個時候隱名股東對公司的管理行為是否無效，我覺得不能壹概而論。如前所述，如果公司其他股東知道並同意隱名股東的管理行為，則承認該行為在公司內部有效更為妥當。
隱名股東作為公司的實際控制人，在參與公司經營管理的同時，還可能承擔投資收益風險之外的其他法律風險。如《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理危害礦山生產安全刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋》第1、2條規定，參與煤礦管理的實際控制人、投資人也應對煤礦安全事故負刑事責任。煤礦企業隱名股東對煤礦有實際管理行為或者實際控制權的，不能認定為不是股東或者公司股東。
所以匿名股東想要參與公司的經營管理，最好是通過股權轉讓的方式成為公司的股東，通過行使股東權利來管理公司。即使不想成為公司股東，也要在與顯要股東的持股協議中明確規定是否參與、如何參與公司治理以及是否向公司其他股東披露，以降低法律風險，避免糾紛。
(2)訴訟證據
隱名股東取得投資權益的基礎是其實際出資額，合同的對方是顯要股東。在訴訟中，可以表明公司實際出資的相關證明材料以及隱名股東與突出股東之間有關權利義務的約定是關鍵證據。此外，在顯要股東處分股份糾紛中，隱名股東也應證明受讓方知道顯要股東無權處分股份。
為了保護自身權益，隱名股東必須與隱名股東簽訂正式的書面協議，並註意保留表明其實際出資人身份的相關票據和資料。在訴訟中，那些沒有明確合同關系、沒有具體權利義務約定的隱名股東(即公司法理論中的非典型隱名股東)，其隱名股東地位和投資權益很難得到法律保護。
《解釋三》首次規定了隱名股東的資格以及實踐中亟待解決的壹些問題，使長期存在的隱名持股行為得到了規範，司法審判有了明確的依據，對公司法律實踐具有重要意義。