順利逃離的梁飛狠狠地戲弄了竇小凡，就在竇小凡以為軍火保住了的時候，運往前線的日軍軍火列車卻被炸上了天，原來梁飛早已將定時炸彈混在了軍火當中。遭此大敗的情報處長川井剖腹自盡。無奈的竇小凡只能全力完成座敷計劃。
料到竇小凡即將運送孩子去日本的梁飛通過放煙的方法制造了大量的霧氣。埋伏在必經之路上的梁飛，劉景怡，陳彩霞，石隊長與黑子帶領著武工隊員們趁著迷霧救出了所有的孩子，隨後對竇小凡的車隊發動了猛攻，混戰中，石隊長不幸犧牲，憤怒的黑子與陳彩霞將日軍殺的落花流水，而梁飛與劉景怡則對逃跑的竇小凡展開追擊。追上了竇小凡座車的兩人發現竇小凡不見蹤影，卻有壹個小女孩綁著定時炸彈坐在車裏。
槍法過人的邢亞萍並不害怕胡克派來的殺手，雖然她將敵人打得落花流水，但最終因寡不敵眾被逼上了絕路。關鍵時刻，喜歡她的凱文出現，與她並肩作戰，兩人暫時處於上風。但老奸巨猾的胡克利用自己的風衣做誘餌，騙過了他們，胡克向邢亞萍打出最後壹顆子彈，被凱文發現後替她擋下，凱文因救她而死。氣憤之下，邢亞萍壹路追殺胡克，卻落入了竇小凡的圈套。
邢亞萍假裝同意將董鵬罪證交給竇小凡，其實她交給竇小凡的文件是假的，，他只是希望利用機會替梁飛除掉竇小凡，即使犧牲自己的生命，只為了她心愛的人。因而，當竇小凡來收取文件時，邢亞萍向竇小凡連發幾槍，而自己也死在了日本人的亂槍之下，冰美人就這樣香消玉殞。
在梁飛忙於拆彈的時候，渾身綁著炸彈的竇小凡悄無聲息地出現在兩人身後，打傷並挾持了劉景怡。經過壹番鬥智鬥勇，梁飛最終對竇小凡打出了致命的壹槍，惡貫滿盈的竇小凡不甘心失敗，引爆了身上的炸彈希望與梁飛同歸於盡，為了保護劉景怡，梁飛再次身負重傷被送往延安救治。數月後壹個神秘的特派員出現在了已經是濟南武工隊政委的劉景怡面前…(大結局)