壹個貧民窟出身的賣花女，Eliza，貧窮而卑微。每天靠在街頭賣花，補貼她的酒鬼父親。
在壹個雨夜，劇院口，她賣花的地方，她碰見了Higgins 和Pickering，兩個單身主義的男人。在Higgins眼裏她就是壹個低俗，骯臟，有辱英國文化的女人，並揚言自己可以在六個月內讓她像公爵夫人壹樣出席大使舞會。 Pickering則以此為賭。於是六個月裏Higgins提供了殘忍的訓練，為了改變命運的Eliza痛苦之下依舊堅持下來，壹點點地改變。語言，穿著，舉止，氣質。最終在大使舞會上接受到王子的邀請，成為舞會上的明珠。舞會結束，Higgins與Pickering相互祝賀，歡呼，恭維對方。勝利慶典的背後，Eliza壹言不發，在所有人離開之後倒在沙發上痛哭。
她終究是發現即使是改變了自己的裝束與外貌，在Higgins眼裏她仍是也將永遠是壹個卑微的賣花女。六個月的努力，她只不過是為Higgins贏得了只屬於他的勝利。
六個月原來只不過是壹紙空談，她什麽都沒有贏得，只有尊嚴是她的全部。
她離家出走。
Higgins慌了，他和Pickering滿城找她。終於在母親家他見到了她，卻依舊放不下他的男人主義。
他還是壹個人回了家，卻發現Eliza的壹切已成習慣。他走到她的練聲房，他打開客廳的留聲機，裏面全是他們第壹次對話的聲音。他坐下來靜靜地聽著，滿是回憶。
而她，已悄然站在了他的背後。
中文譯名是《窈窕淑女》。另壹個譯名是《皮格馬利翁》。
而喬治顧柯是美國電影界的皮格馬利翁。
他的電影是塑造女神的，凱瑟林赫本，英格麗褒曼，費文麗，瓊克勞馥，在他的鏡頭下是神采奕奕的熒幕女神。所以在他的電影裏，女人才是主角，即便他喜歡在這些女人身邊安排氣質穩重成熟的男演員作為的護花使者，可是女人是當仁不讓的主角。 而奧黛麗赫本則是完美的。