2.擬公開發行股票(a股和b股)的股份有限公司(以下簡稱擬發行公司)，應當符合《公司法》的規定。向中國證監會申請股票發行前，應當由具有主承銷資格的證券公司(以下簡稱輔導機構)進行輔導，輔導期為壹年。
三、輔導機構應嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規，勤勉盡責，誠實守信，做好輔導工作。擬發行公司應積極配合輔導機構做好工作，按要求提供有關企業的相關資料，並對所提供資料的真實性負責。
四、中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)負責對轄區內擬發行公司的輔導工作進行監督管理。
五、輔導內容主要包括以下幾個方面:
1.股份有限公司設立的合法性和有效性及其歷史沿革。
2.股份有限公司的人事、財務、資產、供應、生產和銷售系統的獨立性和完整性。
3.對公司董事、監事、高級管理人員和持股5%以上(含5%)的股東(或其法定代表人)進行培訓，以及其他相關法律法規的培訓。
4.建立健全股東大會、董事會、監事會等組織，實現規範運作。
5.按照股份公司會計制度建立健全公司的財務會計制度。
6.建立和完善公司的決策體系和內部控制體系，實現有效運行。
7.建立和完善符合上市公司要求的信息披露制度。
8.規範股份公司與控股股東及其他關聯方的關系。
9.董事、監事、高級管理人員及持有公司5%以上(含5%)股份的股東持股變動是否合規。
六、輔導機構在輔導擬發行公司時應配備三名以上的輔導人員，並授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導員必須是具有主承銷資格的證券公司正式員工，並從事證券承銷業務兩年以上。導師中至少有兩位具有輔導兩家以上公司股票發行上市的經驗。輔導機構可以聘請具有證券從業資格的註冊會計師和律師協助輔導人員進行輔導。輔導報告由輔導員填寫，並由他簽字。輔導機構及其聘請的輔導人員、註冊會計師和律師被視為知情人，應當遵守有關知情人的法律法規。
七、輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應向代理機構提交以下材料:
1.輔導機構和輔導人員的資質文件(復印件)；
2.輔導協議；
3.輔導計劃；
4.擬發行公司基本情況表(附件1)；
5.最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等。).
八、輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由雙方本著公開合理的原則協商確定，並在輔導協議中載明，任何壹方不得以公司股票發行上市為條件提供擔保。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方法、步驟和要求，輔導計劃應切實可行。
九、自輔導之日起，輔導機構每兩個月向派出機構提交壹次《股票發行上市輔導報告》(附表二)。輔導機構提交的每壹份報告都應按照報告所列內容如實填報，並按照相關法律法規的要求逐項進行評估。在此基礎上，針對公司存在的問題，與擬發行公司董事、監事或相關管理人員認真研究整改方案，跟蹤輔導，督促整改，並在下次報告中說明整改情況。擬發行公司對輔導意見有異議的，輔導機構應當在下次報告中以書面形式向派出機構報告。
十、輔導機構提交的《股票發行上市輔導報告》由本機構存檔備查。輔導期屆滿後十五個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交發行上市輔導總結報告(附件3)，該總結報告同時作為公司發行申請文件的必備材料。
十壹、輔導機構應將輔導過程中的相關資料和重要情況匯總，建立“輔導工作底稿”，存檔備查。
十二、輔導機構聘任的輔導員發生變動，應在變動後十個工作日內向本機構報告，繼任者承諾全面接受以前的工作。擬發行公司變更輔導機構時，原輔導機構應當將終止原因書面報告派出機構，繼任輔導機構應當在變更後十個工作日內向派出機構提交第7、1、2、3條規定的材料，同時對原輔導機構終止原因發表意見。繼任輔導機構對之前的輔導意見表示完全同意的，輔導期可以連續計算；否則，輔導期從繼任輔導機構開始輔導時算起。
十三、代理機構應按照第七條的規定對輔導機構提交的資料進行審查，如有異議，應在十五個工作日內書面反饋給輔導機構。逾期未反饋的，視為無異議。輔導期間，機構可根據輔導報告中發現的問題對輔導情況進行抽查。
十四、輔導有效期三年。即本次輔導期屆滿後三年內，擬發行公司可由主承銷商申請股票發行上市；超過三年的，需按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。
十五、經輔導機構申請，本機構將對擬發行公司的重組、經營、輔導內容和輔導效果進行評估和調查，並出具調查報告。
十六、輔導機構要將對擬發行公司的輔導作為選擇“信譽良好的主承銷商”的重要內容，中國證監會將優先受理“信譽良好的主承銷商”推薦的企業股票發行申請。中國證監會在審批過程中如發現輔導不合格，將視情節輕重對輔導機構進行處理。
十七、有下列情形之壹的，中國證監會將確定輔導不合格:
1.擬發行公司存在重大法律障礙，無法實現規範運作；
2.輔導報告或者總結報告存在重大虛假；
3.中國證監會認定的其他情形。
十八、本辦法自發布之日起實施。《關於公開發行股票輔導工作的通知》(簡媜發[1995]138號)同時廢止。
十九、本辦法由中國證監會負責解釋。
附表1:擬發行公司基本情況(略)
附表二:股票發行上市輔導報告(略)
附錄三:發行上市指引摘要報告(略)