自鏟除所有幫會勢力後許文強、丁力雙雙成為上海大亨控制整個上海。不久許文強慘遭暗殺，丁力只好獨支大局並發誓要替大哥報仇，他派其得力助手長貴追查兇手，頓時牽起連串廝殺。與比同時，丁力得知妻子馮程程已進修道院，失望痛心之余，為討母親歡心，再娶和自己毫無感情的交際花。壹次偶然機會下，結識明艷照人朱燕燕，丁力為之傾倒。正當兩人感情有進壹步發展時，身旁出現壹位風度翩翩大商家狄雲誌。朱燕燕被深深吸引，壹場刻骨銘心三角戀愛就告展開。原來狄雲誌有日本人幕後支持，財雄勢大，幾乎可以只手遮天。狄雲誌主動和丁力合作，令丁力名與利俱有極大收獲；但狄雲誌最主要目的是為讓日本人控制上海鋪路。丁力與狄雲誌合作不久，摸清狄底細，同時亦查出大哥許文強被殺也是由狄雲誌主使。丁力想為許報仇，但不想放棄彼此良好合作關系。當丁力得悉朱燕燕深愛著狄雲誌時，愛情、道義及事業上衡量後，為公為私決定全力對付狄雲誌，使上海灘再度牽起壹股鬥爭風雲…….