戰國時期，龐涓和孫臏兩人師承鬼谷子，學習縱橫之術，兵家之法。為同門師兄弟，二人學成之後先後入仕，都渴望在這亂世之中建立壹番不朽的功業，實現自己的政治抱負。後來竟演變為龐涓孫臏鬥法，師兄弟相殘。
師出同門，顯與亂世
傳說，孫臏是大名鼎鼎的孫子的後代子孫，但是此時家中已經沒落。後上雲夢山求學於鬼谷子時偶遇龐涓，兩人成為同門師兄弟，孫臏龐涓求學三年中，二人同吃同住，感情十分深厚，遂結為兄弟。孫臏心地善良，龐涓心胸狹窄。由於性格差異，龐涓總覺得鬼谷子偏愛孫臏，瞞著自己教授孫臏其他的兵法和謀略。
三年後，龐涓覺得自己學有所成，聽聞魏國正在招賢納士，婉拒了師傅和師兄孫臏的挽留，獨自下山前往魏國都城大梁。
下山前鬼谷子送給他八個字：“遇羊而榮，遇馬而瘁。”龐涓作為鬼谷子的徒弟來到大梁，立刻得到魏惠王的賞識，龐涓好名利，總夢想著出將入相成為第二個吳起。被奉為座上賓，成為魏國大將軍，統領魏國十萬軍隊。
此時魏國面臨衛、宋、魯等小國進攻，龐涓率領魏國軍隊打敗這些小國，提出了以趙國聯合三晉圖謀滅秦而取天下。在攻打楚國的時候，魏惠王和其同食烤全羊。可見此時的龐涓在魏國地位之高。可謂是少年得誌，壹時風光無限。這也就應驗了鬼谷子所說那句 “遇羊而榮”。但是他壹想到他的師兄孫臏，心中卻又有些不安。
此時的孫臏覺得自己學業尚未精深，想進壹步深造，還在雲夢山上跟隨鬼谷子繼續學藝。鬼谷子見他為人正派且能夠耐得住寂寞，就教授他《孫子兵法》和兵書十三篇，這也使得孫龐鬥法時孫臏能技高壹籌。
龐涓也寫信請孫臏來魏國，後來經過墨子的弟子秦華禮推薦給魏國。兩人皆輔佐魏惠王。鬼谷子曾說，他的這兩個徒弟不能侍奉同壹位君主，這也為後來的孫臏龐涓鬥法的導火索。
遭臏刑賢才成殘廢，金蟬脫殼離虎穴
孫臏剛到魏國時，就去拜訪了自己的師弟龐涓，龐涓設宴款待，笑臉相迎，卻是口蜜腹劍。他極好名利，雖然表面上對孫臏言辭關切，背地裏卻是嫉賢妒能，生怕孫臏有壹天會取代自己。不久，魏惠王宴請孫臏。龐涓想著師傅常說：“孫臏日後必成大器”。驕傲自負又心胸狹窄而龐涓生出了壹條毒計。
某日，他假借魏王之名以怠慢之罪對孫臏處以削去膝蓋骨的酷刑和黔面之刑即在人臉上刺字並塗墨之刑。同門師兄弟，竟然下次狠手。足見龐涓心胸狹窄。此時的孫臏在龐涓看來只是廢人壹個，並且假借關心之名將其囚禁起來，想使孫臏這輩子再也不能在人前露面。
囚禁之時，還逼著他背師傅傳下來的兵法。想得到兵書之後將其殺死。孫臏只能假裝瘋癲，使龐涓放松警惕，伺機出逃。
終於有壹天，齊國派出使節出使魏國，孫臏買通看守他的人，偷偷見了齊使，齊使為孫臏的才能謀略而贊嘆加上同情他的遭遇，就偷偷地讓孫臏藏於回國的馬車之上，載著孫臏到了齊國。齊國將軍田忌認為孫臏很有才能，對待客人壹樣對待他，後來就是著名的田忌賽馬事件，壹個是充滿博弈色彩的田忌賽馬讓田忌推薦孫臏給齊威王，他因此受到齊威王的重用。
孫臏減竈欺敵滅龐涓
此時的龐涓和孫臏皆為將領，在其位謀其事，孫臏身殘誌堅，他要以智力與對方見高低。最後的結果，當然是將龐涓對他所做的孫臏百倍奉還。
孫臏在齊國韜光養晦之際，終於等到了壹個機會。龐涓請命為主帥，出兵攻打趙國。壹年不到就攻到了趙國的都城，邯鄲危在旦夕。趙王請齊國出兵相救，齊威王任命田忌為將，以孫臏為軍師，身居輜車，出謀劃策。田忌想要帶領軍隊去解決趙國被圍困的局面。
孫臏深知龐涓好大喜功、驕傲自負的性格弱點。提出用以“批亢搗虛”之計謀，攻其必救的圍魏救趙。假裝要攻打魏國的軍事要地襄陵，來麻痹龐涓，實際上卻是派大軍直搗魏國正當空虛之處------都城大梁。龐涓必定會壹定會放棄圍趙而回兵解救都城大梁。
田忌按照孫臏建議。龐涓命令軍隊放棄攻打趙國的都城邯鄲，班師回朝。齊軍與魏軍在桂陵交戰，由於長途奔襲，潰不成軍。孫臏設伏壹舉擒獲龐涓,龐涓做夢都沒想到自己竟然成了孫臏俘虜，他未曾想到自己竟然會輸給壹個廢人，成為孫臏的手下敗將，桂陵之敗亡使龐涓震驚恐懼，受過龐涓侮辱的孫臏會怎麽報復他呢？
令人稱奇的是孫臏沒有取龐涓的性命，而是從心理上打擊龐涓，這場戰役成為好面子的龐涓軍事生涯永遠抹不掉的汙點。魏軍大敗而歸，龐涓只能勉強收拾殘部灰溜溜的討回大梁。圍魏救趙，避實就虛，牛刀小試，孫臏鎩羽而歸。
公元前342年，魏攻韓，韓求救於齊。次年孫臏和龐涓再次相遇於戰場。孫臏因勢利導，看出了魏軍中的端倪，齊軍直指魏國都城大梁，龐涓聞訊立即回師自救，孫臏以增兵減竈之計策主動示弱，迷惑對方，造成齊軍見到魏武卒逃竄的假象，見此情景龐涓十分高興，認為此戰必勝，自己定能壹雪前恥，報了桂林之戰的仇，於是率領輕兵銳卒追趕齊軍。
此時龐涓壹心想報了桂陵之戰的大仇，親率孤軍追擊。此時的孫臏深諳龐涓的急於報仇，率領弓箭手在馬陵伏擊龐涓，並在大樹下寫上“龐涓死於此樹之下”龐涓自知中計，魏軍被齊軍包圍，此時弓箭手萬箭齊發，魏軍大亂，勝負已定。龐涓自知敗成定局，無計可施長嘆：“遂成豎子之名！”遂自刎而死。
在這場孫龐博弈之中，孫臏給了龐涓最後致命壹擊，取了他的性命。龐涓失敗了並且為他當年的狠毒的做法付出了生命的代價。當年受龐涓迫害遭受臏刑的孫臏，終於報了仇。最後以龐涓自於樹下和孫臏"名顯天下,世傳其兵法而結束