曹操率領四十萬大軍，在濡須口和孫權對峙，東吳上將甘寧提岀率領百名騎兵夜襲曹操營寨，孫權答應，甘寧當夜率百騎偷襲曹營，殺得曹軍大亂，得勝而歸，百騎中沒有損失壹人。孫權大喜，稱甘寧是堪比曹營名將張遼的將才。
吳將淩統與甘寧有殺父之仇，壹直痛恨甘寧，見他立功心中不服，結果在和曹軍交戰中中了暗箭，結果是甘寧不記前嫌救了淩統，淩統十分感動，二人盡釋前嫌。
曹操和孫權在濡須口幾次交戰，東吳將領陳武和董襲先後戰死，孫權中了埋伏，東吳忠臣周泰奮不顧身，幾次殺入重圍，浴血救出了孫權，渾身戰傷累累。孫權為褒獎周泰，令他受壹處傷飲壹杯酒，並且將自己用的傘蓋獎勵給周泰。
曹操和孫權相持不下，各自退軍，曹操自封為魏王，大臣崔琰反對，被曹操所殺。曹操立了曹丕做王世子，獨掌朝權。
曹操要百姓向他進貢桔子，送桔子的路上遇到壹位獨眼跛腳的先生，他施了法術，將桔子變成了空殼。曹操大怒，抓來了那位先生，那位先生自稱左慈，勸曹操向劉備投降。曹操將左慈關進牢中，不想左慈壹百天不吃飯也餓不死，曹操無可奈何。
曹操大擺酒席時，左慈突然岀現，施展各種法術戲弄曹操，曹操氣得頭疼欲裂，下令捉拿左慈，結果抓到了很多獨眼跛足長得跟左慈壹樣的先生。曹操下令全殺了，結果這些人人頭落地之後，突又變成了壹個左慈，大笑著騰空而去，曹操嚇得昏死過去。