鳳凰衛視65438+10月28日據新華社電十屆全國人大常委會第十八次會議10月27日表決通過了修改後的公司法。與現行公司法相比，這部將於2006年6月65438+10月1日實施的新法，有八大變化引起業界關註。
設立有限責任公司和股份有限公司的“門檻”降低了。
根據現行《公司法》規定，以生產經營和商品批發為主的公司，有限責任公司註冊資本最低限額為50萬元人民幣，以商業零售為主的公司，註冊資本最低限額為30萬元人民幣，從事科技開發、咨詢、服務的公司，註冊資本最低限額為65438+萬元人民幣，並要求壹次性繳納。
在修訂過程中，普遍認為這壹規定過高，不利於民間資本進入市場。要求註冊資本壹次性繳足，也容易造成資金閑置。據此，對法律進行了相應的修改。壹是取消了根據公司業務內容區分最低註冊資本的規定；二是允許公司按規定比例在兩年內分期還清出資，其中投資公司可以分五年還清；三是將有限責任公司註冊資本最低限額降至人民幣3萬元。
現行《公司法》規定，股份有限公司註冊資本最低限額為654.38+00萬元，但今年2月首次提交全國人大常委會會議審議的修訂草案並未改變這壹點。在審議中，壹些全國人大常委會委員和地方政府、部門和企業建議，適當降低股份有限公司的最低註冊資本，以鼓勵投資和創業。在此基礎上，法律將股份有限公司註冊資本最低限額降低到500萬元。
完善董事制度避免“壹言堂”
在法律修改過程中，各方普遍反映現行公司法對董事長職權過於突出，董事會議事規則不完善。相應地，修改後的公司法突出了董事會的集體決策作用，強化了對董事長的制約，細化了董事會會議制度和工作程序。
根據法律規定，董事會會議由董事長召集並主持；董事長不能履行職責或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事召集和主持。
同時，該法規定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議實行壹人壹票制。
股東有權決定公司的去留。
目前，壹些公司經營困難嚴重，財務狀況惡化。雖然沒有達到破產極限，但繼續維持下去會對股東利益造成更大的損失。但由於股東之間分歧嚴重，股東會和董事會無法對公司的解散和清算做出決議，經常處於僵持狀態。
根據這種情況，修改後的公司法規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存在將對股東利益造成重大損失。通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
股東了解公司相關事務的實際情況是保護其利益的基礎和前提。據此，修改後的《公司法》規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理理由認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面要求之日起15日內書面答復股東，說明理由。公司拒絕提供檢查的，股東可以請求人民法院要求公司提供檢查。
同時，法律規定股東按照實繳出資比例獲得分紅；公司增加資本時，股東有按實繳出資比例優先認繳出資的權利。但全體股東約定不按出資比例分紅或者不優先認繳出資的除外。
“壹人公司”寫入法律
在公司法修訂草案審議過程中，雖然對“壹人公司”的規定存在不同意見，但修訂後的公司法仍然包括了自然人可以設立壹人有限責任公司的相關規定。
根據法律規定，壹人有限責任公司註冊資本最低限額為人民幣65438+萬元。股東應當壹次繳足公司章程規定的出資額。壹個自然人只能投資設立壹人有限責任公司。壹人有限責任公司不能投資設立新的壹人有限責任公司。
修訂草案曾規定，註冊資本500萬元以上或者從業人員200人以上的，設立監事會，其成員不得少於3人。審議中，壹些地方、部門、企業和專家提出，股東人數少或者規模小的有限責任公司，可以不設監事會，只設壹至兩名監事。
據此，修改後的《公司法》規定，有限責任公司設立監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，設壹至二名監事。
設立專門部門完善上市公司治理結構
為了進壹步提高對上市公司的要求，改善其治理結構。在“股份有限公司的設立和組織”壹章中，該法設立了“上市公司組織的特別規定”專節，對獨立董事、董事會秘書及關聯交易作出了規定。
根據法律規定，上市公司董事與董事會決議所涉及的企業存在關聯關系的，不得對該決議行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。董事會會議必須有過半數的無關聯董事出席方可召開，董事會會議作出的決議必須有過半數的無關聯董事通過。出席董事會的無關聯董事不足三人的，應當提交上市公司股東大會審議。
同時，法律規定，上市公司在壹年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司總資產30%的，應當在股東大會上作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
為國有獨資公司深入改革提供制度支持
對於修改後的《公司法》是否應當保留國有獨資公司的規定，很多人表達了不同的看法。但在“有限責任公司的設立和組織”壹章中，修訂後的《公司法》有專門的壹節“國有獨資公司的特別規定”，為其深入改革提供制度支持。
根據法律規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東大會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增減註冊資本和發行公司債券必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要國有獨資公司的合並、分立、解散和破產申請，應當經國有資產監督管理機構審核，報同級人民政府批準。
同時，法律規定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織中兼職。
有限責任公司可能會因故意“不支付股息”而被起訴
現實生活中，部分有限責任公司大股東利用對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，也不讓中小股東查看公司財務狀況。權益受損的中小股東不能像股份有限公司股東那樣通過轉讓股份退出公司，導致其利益受到嚴重損害。
針對這種情況，修改後的《公司法》規定，公司連續五年未向股東分配利潤，公司連續五年盈利並符合本法規定的分配利潤條件的，對股東大會決議投反對票的股東可以請求公司以合理的價格收購其股權。股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
中介將承擔欺詐賠償責任。
由於種種原因，中介機構有時會出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失。法律對此有規定，中介機構應承擔相應的賠償責任。
根據法律規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，並處違法所得壹倍以上五倍以下的罰款，有關主管部門可以責令該機構停業，依法吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。
該法同時規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不真實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的以外，應當在其評估或者證明不真實的數額範圍內承擔賠償責任。