這句話出自老子所著《道德經》第八章，原文為：
“上善若水，水善利萬物而不爭，處眾人之所惡，故幾於道。”
水善利萬物而不爭：
水滋養萬物，不論是植物、動物還是人，都需要水。如果人不喝水，幾天就會死亡，而不吃食物則可以堅持二十多天，說明了水對於人的重要性。當然，如果沒有水，也不會有食物。
水滋養了壹切生物，卻不居功，不矜勞，不自誇。人能吃到食物，都說是農夫的功勞，卻想不到水的作用。
《道德經》第二章說：
是以聖人處無為之事，行不言之教，萬物作焉而不辭，生而不有，為而不恃，功成而不居。
水正符合聖人“生而不有，為而不恃，功成而弗居”的美德，滋養萬物卻不占有，不自恃有功。
處眾人之所惡：
有句俗話說：人往高處走，水往低處流。
壹般人總想爬得越高越好，而水卻總是處在低處，這是壹般人所厭惡的地方。
然而《道德經》第七十六章說：
人之生也柔弱，其死也堅強；草木之生也柔脆，其死也枯槁。故堅強者死之徒，柔弱者生之徒。是以兵強則滅，木強則折。
老子認為，不要總是高高在上，爭權奪利，因為妳太過頑固堅強就會走向滅亡，因此要柔弱、不爭、處下。?
《道德經》第六十七章還說到老子的“三寶”：
壹曰慈，二曰儉，三曰不敢為天下先。
不敢為天下先，就是處下不爭。
另壹本道家典籍《淮南子》說：
土處下不爭高，故安而不危 ；水下流，不爭先，故疾而不遲。
安處於低下的位置不爭高勢，就能平安而無危險。綜上所述，流水具備功成而弗居、柔弱處下的美德，近乎道（幾於道）。所以老子說：“上善若水。”?