在董卓進京之前，董卓是西涼軍閥，屬官軍，靠打叛軍起家，韓遂和馬騰是叛軍中的壹支。
韓遂，漢末西涼地區的名人，被起義軍劫持，推舉為首領，自此擁兵割據壹方，長達數十年。
馬騰，漢末參軍，因功升至軍司馬，之後聯合韓遂等人叛亂，割據壹方。
李傕、郭汜等人掌權之際，馬騰被任命為征西將軍，屯於郿城，不久與李傕出現矛盾，率兵相互攻打，兵敗退回西涼。馬騰聯合韓遂，結為異姓兄弟，同鎮西涼，逐漸成為關中軍閥中勢力最強大的兩支。
曹袁相爭之際，馬騰在鐘繇等人的勸說下，歸順曹操，協助曹軍擊敗郭援、高幹等人。後來，馬騰與韓遂出現矛盾，相互攻打。曹操派人勸解，於是馬騰放棄部隊，入朝為官，封衛尉，部隊交予兒子馬超管理。
曹操西征張魯，韓遂、馬超等人不安，於是聯合侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩十部造反。
因馬超興兵反抗曹操，馬騰被曹操殺害，夷滅三族。馬超被曹操擊敗，退回西涼。不久，韓遂又被曹將夏侯淵擊敗，逃到羌中，為手下殺害，首級獻予曹操。