2008-07-20 15:48:00 來源: 武大商學院 作者：定時發布 閱讀:100
壹、短暫蜜月
當當網的創始人俞渝和李國慶是典型的“中西合璧”。俞渝早年留學美國，20世紀90年代中期在華爾街擔任顧問，並在紐約創辦壹家名叫TRIPOD的企業兼並財務顧問公司，諳熟投融資業務。李國慶於1987年畢業於北大社會學系後，進入當時最熱門的政府機關——國務院發展研究中心和中***中央書記處農村政策研究室，在這裏他積累了豐富的人脈。1989年，李國慶下海從商，做圖書出版。1993年，他聯合北京大學、中國社會科學院、農業部等創辦“北京科文經貿總公司”，任總經理、總裁。經過近10年在國內圖書出版領域的摸爬滾打，使他對圖書行業的各個環節了若指掌。兩人結婚後，俞渝空閑之余就幫著丈夫做壹些MBA教科書的選題，有時候也給國外的壹些公司包括網上零售公司做圖書分銷，這些經歷使她學到了壹定的運作經驗和經營理念。這期間，網絡經濟熱得發燙，看到亞馬遜在美國網絡經濟的熱潮下成為“時勢英雄”，而中國的網絡經濟也在興起和發展，俞渝決定在網絡行業創業。
雖然當時俞渝對網絡並不了解，頂多就是收發電子郵件和看看新聞，但是俞渝的海歸經歷，使她知道要想獲得海外風投，至少要讓他們了解自己的商業模式，而最好的方式莫過於直接拷貝已經在華爾街得到資本市場承認的模式。於是“亞馬遜”的“中國版”——“當當網”誕生了。為了獲取VC的認可，當當不僅創意方面拷貝“亞馬遜”，而且在其他方面也參照亞馬遜，包括財務報表的側重點，營銷手段的模仿等。
1999年11月份，由IDG、盧森堡劍橋集團、軟銀和北京科文經貿總公司***同投資，李國慶和俞渝任聯合總裁的當當網正式投入運營。IDG、盧森堡劍橋、軟銀等向當當網投入800萬美元風險投資，換取當當網59%股份，俞渝、李國慶夫婦及其創業團隊通過北京科文經貿總公司***持有當當網41%的股份。投資者不光給當當帶來繼續支撐下去的資金，還帶來了更多的東西。像IDG就壹直在推動著當當的發展，盧森堡劍橋更有壹些著名的國外專家和豐富的研究報告等資源，也使當當受益匪淺。雙方相處的壹直很愉快。
二、控股權之爭
（壹）起因：不完善的約定
因為有了足夠的資金，當當很快就發展成為全球最大的中文網上圖書音像書店，占大陸圖書市場圖書品種的90%。2003年，當當在經歷了幾年的“燒錢”階段後，開始“收錢進賬”，銷售規模壹舉突破8000萬元人民幣，全國各地，甚至美國、巴西等國家和地區都有當當的讀者。但也就在這壹年，李國慶和股東之間的矛盾不可避免地出現了。
2003年6月，李國慶夫婦提出要股東獎勵創業股份的要求，希望將增值部分分壹半給管理團隊作為獎勵，遭到了股東的集體反對，理由作為創業股份的獎勵的比例太高。而李國慶夫婦堅持“分壹半”這個比例不退讓，由於只有口頭承諾並無書面協議，因此，每次在這個問題上融資雙方談論的都不歡而散。李國慶抱怨說：“資本結構是壹個非常敏感的話題，我和股東們每到融資的時候就打架，因為開始沒說清楚，到底是資本創造財富，還是創業企業家創造財富，這個問題很難辦……沒有和他們簽字畫押，好多口頭的承諾都不算數了。”
（二）轉機：老虎基金的出現
雙方僵持局面到2003年8月老虎基金的出現而打破。老虎基金在中國投資了卓越網、e龍網兩家電子商務網站之後，把目光投向了當當網。俞渝憑著多年在華爾街練就的談判技巧，加上IDG、盧森堡劍橋、軟銀急於套現，也運用各種關系推動談判合作，當當很快就和老虎科技基金達成了投資意向。但當李國慶再次以老虎科技基金的6500萬美元估值證明當當已經有了數倍增值，提出要給夫婦兩人18%的創業股份獎勵時，遭到IDG和盧森堡劍橋的拒絕。
於是，李國慶打出辭職變現另起爐竈這張牌，老虎基金也在背後推波助瀾，表示願意將此次投給當當的全部1100萬美元轉投給新成立的公司，並且投資金額可以繼續追加。
當時，當當網第二輪私募之後的現金已經所剩不多，僅100萬美元，而當當網仍然還處於跑馬圈地、虧損經營的狀態。李國慶、俞渝夫婦如果帶領管理團隊另立門戶，IDG、軟銀、盧森堡劍橋相當於要在100萬美元的基礎上追加投資繼續支撐當當網。同時，由於失去了壹個穩定的管理團隊，投資風險將會更大。
迫於無奈，3家投資方最後只得屈服，同意接受老虎基金的投資，並由老虎科技基金出面，向老股東買走了壹些股份，再送給管理團隊。此次，老股東獲得部分變現，IDG套現350萬美元，獲利3倍以上，當當則被估值7000萬美元，老虎科技基金投資1100萬美元。經此壹役，李、俞二人認識到了自己作為管理者的價值，進壹步要求絕對控股權。
2003年12月李國慶夫妻與老虎科技基金簽訂了融資1100萬美元資金協議，但是老虎科技基金的資金遲遲未到賬。這期間，俞渝曾與老虎基金談判代表幾度爭執，甚至威脅說“現在交割期限已過，當當有權找新的投資人了”。俞渝所說的“新的投資人”就是亞馬遜。就在他們夫婦在美國與老虎基金面談的時候，也順便秘訪了亞馬遜。
亞馬遜公司的出現，對老虎科技基金構成了相當的壓力。幾經拖延，在激烈的利益交鋒和壹次次不歡而散的電話會談之後，考慮到作為對沖基金，在投資了當當的競爭對手卓越之後，如果不投資當當，將有違對沖基金的初衷，2004年2月25日，老虎科技基金終於兌現了兩個月前的承諾，將約定的1100萬美元劃到當當賬戶上，獲得17.5%的股份，而IDG、盧森堡劍橋、軟銀等幾家則減持為23%，當當網管理層的股份變為59.5%。引人註意的是，與在卓越董事會占有二席形成鮮明反差，老虎科技基金在董事會未占壹席之地。
三、新融資備戰上市
2006年6月26日，當當網從DCM、華登國際和Alto
Global三家基金引入2700萬美元資金，出讓12%股份。當當網方面表示，這輪融資是提高公司抗風險的資金準備，並為公司未來發展提供充分財務支持。資金的用途確定針對地面圖書市場發動超低折扣的價格戰，以此來鞏固其全球最大中文網上書店的地位。據悉，此輪融資完成後，當當上市已經緊鑼密鼓開始進行。
四、案例解析
三輪融資，兩輪較量。借老虎科技基金從老股東手中獲取了絕對控股權，又借亞馬遜讓老虎科技基金不得不履行自己的承諾，俞渝夫婦終於如願以償。但是，並非每壹個創業企業家都能像俞渝夫婦在和風險投資機構的較量中勝出。由於股權結構的變化、經營不善、外部經理人的引入等因素造成創業企業家失去對企業的控制權屢見不鮮，這是創業企業家所不願意看見的，也是不得不面對的壹個問題。實際上，對VC來說，本意是為了企業發展壯大，並不想剝奪創業家的控制權，若非如此也是萬不得已。
李國慶夫婦是幸運的，憑借自身融資能力、談判能力、對創業團隊的號召能力、經營管理能力以另起爐竈相脅以及借後來老虎科技基金的介入，李國慶夫婦如願獲得了控股權，最終的結果也是各方皆大歡喜。而另壹個創業者王誌東就沒有如此幸運，三輪融資過後，新浪的股權結構日益分散，當時身為CEO和總裁的王誌東從當初持股21%不斷稀釋到6%，最終失去對公司的控制，並導致出局。其實，創業者和風險投資家之間既是壹種合作關系，又是壹種競爭關系，雙方的利益就交織在這種彼此之間的博弈之中。那麽，創業者和VC如何跨越博弈中的誤區，走向雙贏呢？
（壹）完備的協約很重要
如果當初當當和風險投資機構就創業者激勵這個問題明確地寫入協議，約定網站價值增值多少倍時可以獲得多少管理層股權，也就沒有創業者股份獎勵比例之爭，而風險投資機構在和約中限定創業者離開原來的創業公司後，壹定時間內不得從事與原來創業公司競爭性業務，也就不會面臨當當網創始人以創辦新公司和當當競爭的相脅。矛盾會破壞創業企業家和風險投資機構之間合作的基礎，危害的雙方整體的利益，可謂是“兩敗俱傷”。所以，壹份明確的協約對保證雙方的利益很重要，也是雙方長久合作的基礎。尤其是對沒有多少融資經驗的創業企業家來說，要對融資相關的程序、法律法規有深入的研究和了解。如果條件許可，可以請融資顧問或者投資銀行協助，免得日後節外生枝，後悔莫及。
（二）克服非積極合作心態
當當和風險投資機構之間的博弈，利益爭奪背後涉及的是風險企業的剩余控制權和剩余索取權這壹問題。風險資本家與風險企業家之間的分配與轉移是風險投資獨特治理機制的核心內容之壹。風險投資的重要特征之壹就是風險資本家通過階段性投資，可轉換優先股合同以及管理監控等手段來減少信息不對稱性和代理風險，這些手段從本質上講都是控制權的分配，而控制權的分配往往是談判的結果，能否達成有約束力的最優激勵約束合約，取決於雙方的談判力量或地位。
站在創業融資的角度，李國慶采取“另立爐竈”的做法，不惜和VC鬧得不可開交的做法並不可取。李國慶後來表示，這並不是壹種與股東相要挾的手段，也不是試探性的行為。風險投資的目的是通過投資和提供增值服務把被投資的企業做大，然後通過公開上市、兼並收購或其他方式退出，在產權流動中實現其投資的增值變現。在每壹次企業家和風險投資家的博弈與中，雙方最終的目的是雙贏，即創造價值、實現資本的增值。企業家也克服非積極合作的心態，遇到問題應該盡量同風險投資家進行充分的交流和溝通，以獲得風險投資家的理解和支持。無論如何，雙方的溝通都很重要。而對於合作過程中難免出現的各種分歧，雙方也可以通過商業規則進行有效的解決，不必心存顧慮。