波普先生原來是靜水小鎮的壹名油漆匠，沒人知道他在想什麽，他熱愛科學，希望有朝壹日可以成為壹名科學家。他很喜歡看《南極奇遇記》。遠在南極的.杜雷克上將，送他壹只企鵝，波普先生給他取名叫庫克上將。企鵝眼神中充滿了懇求，很可愛，它趾高氣揚的從壹個皮椅滑到另壹個皮椅上，當它發現桌上有金魚，就吞進了肚子裏。
為了讓企鵝有個舒服的空間，波普先生請來工人在冰箱上進行了改修。有壹天，波普先生帶著他的企鵝到街上逛，庫克上將對每個地方都很好奇，它來到玻璃門前，還以為是南極的冰，就壹直啄著他們。有兩個記者要對企鵝進行采訪，庫克好奇地打量著攝影機在那轉來轉去，結果線纏住了機器，好不容易才弄好，記者開始采訪了，人們打量著企鵝，都想摸它，波普先生實在受不了，乘車壹溜煙把企鵝帶回到家中。
有壹天，庫克生病了，壹反常態，波普先生就帶它去看獸醫，終於治好了庫克，他非常感謝他們，但是它還是有點不高興。波普先生向史密斯博士求助，博士也送來了壹只企鵝取名叫葛蕾塔，兩只企鵝結婚了，壹周下了7個蛋，這樣的話要好多時間孵蛋。孵出的小企鵝身高比爸爸媽媽矮壹尺，毛都是黑乎乎的，還特別散亂，為了分辨，波普先生在企鵝後背上塗上白色油漆。有了這麽多企鵝，波普先生把他的地下室改成了企鵝的樂園，他讓裝修工人在地上室裝了許許多多的冷空調，還在中間打壹個洞還放了很多小魚，好讓小企鵝們學會捕食，還給它們取了不同的名字。後來，波普先生帶著企鵝們去表演，企鵝們過得很不開心。
最後，波普先生也到了南極去，為什麽呢？因為他明白了，那兒才是企鵝的真正樂園。